АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 октября 2022 года | Дело № | А56-62118/2021 | ||
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В., при участии от Чепиного В.О. – Домашева К.В. (доверенность от 14.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» Сторублевцева В.В. (доверенность от 10.03.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-62118/2021, у с т а н о в и л: Чепиного Владислав Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникации», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 10, ОГРН 1047808014935, ИНН 7805297999 (далее - общество), об обязании в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления копии следующих документов (с учётом уточнения): годовой отчет за 2020 год; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.; пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой налогового органа об их получении и уточнении с приложением книги покупок и книги продаж за 1 квартал 2020 г., 2 квартал 2020 г., 3 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 г., 1 квартал 2021 г.; расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года; книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года; документы бухгалтерского учета и отчетности общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»; инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату; бухгалтерский баланс общества за 2020 год; отчет о финансовых результатах общества за 2020 год; инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату; договоры, контракты, соглашения, заключенные обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 с юридическими, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами; документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 договоров и соглашений, заключенных обществом, в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01.01.2020 по 06.05.2021; выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2020 год первый квартал 2021 года; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и цены; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью крупными сделками, с указание по каждой сделке ее существенных условий и цены; договоры, которые учредительными документами общества и/или Законом об обществах с ограниченной ответственностью отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами; внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.); протоколы решений общего собрания участников общества за 2020, 2021 годы; сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2020 год, первый квартал 2021 года. Истец просил суд на случай неисполнения судебного решения взыскать с общества судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения суда. До принятия судом решения истец заявил ходатайство об изменении исковых требований, в том числе просил обязать общество в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить по месту нахождения общества для ознакомления и проведения аудиторской проверки участнику и выбранному им аудитору - обществу с ограниченной ответственностью «Штернгофф Аудит» (ИНН 7703766200) доступ к документам бухгалтерского учета в базе 1С и бухгалтерским регистрам, оригиналам документов, в том числе имеющимся на электронных носителях и/или хранение которых осуществляется в виде компьютерных файлов (скан-копии) о деятельности общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2021, обеспечить возможность проверки фактического наличия любого имущества, отраженного в этой документации. Кроме того, истец заявил об отказе от исковых требований в части предоставления следующих документов: годовой отчет за 2020 год; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.; пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года; книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года. Решением суда от 03.02.2022 прекращено производство по делу в части отказа истца от исковых требований, общество обязано передать Чепиного В.О. в течение семи рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи копии следующих документов: документы бухгалтерского учета и отчетности общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»; инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату; договоры, контракты, соглашения, заключенные обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 с юридическими, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами; документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 договоров и соглашений, заключенных обществом, в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01.01.2020 г. по 06.05.2021; выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2020 г. первый квартал 2021 г.; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и цены; перечень совершенных обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью крупными сделками, с указание по каждой сделке ее существенных условий и цены; договоры, которые учредительными документами общества и/или Законом об обществах с ограниченной ответственностью отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами; сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2020, первый квартал 2021 года. На случай неисполнения обществом судебного акта в установленный срок присуждено к взысканию с общества в пользу Чепиного В.О. по 5 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта. Дополнительным решением от 11.03.2022 суд обязал общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления дополнительного решения суда в законную силу предоставить по месту нахождения общества для ознакомления и проведения аудиторской проверки Чепиного В. О. с привлечением в качестве профессионального аудитора ООО «Штернгофф Аудит» (ИНН 7703766200) доступ к документам бухгалтерского учета в базе 1С и бухгалтерским регистрам, оригиналам документов, в том числе имеющимся на электронных носителях и/или хранение которых осуществляется в виде компьютерных файлов (скан-копии) о деятельности общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2021, а также обеспечить возможность проверки фактического наличия любого имущества, отраженного в этой документации. Постановлением апелляционного суда от 15.06.2022 решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, указывает на то, что обществом представлены доказательства, свидетельствующие о ведении истцом конкурирующей деятельности. По мнению подателя жалобы, требования, удовлетворенные судом, дважды возлагают на общество обязанность по предоставлению одних и тех же документов участнику общества и аудитору, указывает на то, что избранный способ защиты права должен привести к признанию права на получение информации и документов участником общества, но не получения доступа в офис общества аудитора, которого выбрал истец. Податель жалобы ссылается на то, что судебный акт не отвечает критерию ясности и исполнимости, заявляет, что база 1С у общества отсутствует. В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами. Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Материалами дела подтверждается следующее. Чепиного О.В., являющийся участником общества с долей 50% уставного капитала общества, 13.05.2021 обратился к обществу в письменной форме с просьбой предоставить информацию о деятельности общества. В связи с тем, что информация обществом не была предоставлена, 26.05.2021 истец повторно направил обществу письмо о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Ссылаясь на то, что общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества информации о деятельности общества, Чепиного О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличие оснований для обязания ответчика предоставить истцу испрашиваемую информацию о деятельности общества и удовлетворили иск в части. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. В части отказа в удовлетворении иска решение и постановление в кассационном порядке не обжалуются. Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен пунктом 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым. Суды установили, что ответчик не выполнил в полном объеме требование истца о предоставлении информации о деятельности общества. Суды правильно применили положения статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учли разъяснения, изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления информации о финансово-хозяйственной деятельности общества. Доводы подателя жалобы о том, что полученная истцом информация о деятельности общества может быть использована им в нарушение коммерческих интересов общества, обоснованно отклонены судами как не подтверждённые соответствующими доказательствами. Суды правомерно исходили из того, что ответчик не доказал наличие в действиях истца по истребованию документов признаков злоупотребления правом. При этом суды правильно с учётом толкования, приведённого в пунктах 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применили статью 10 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сослались на отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении истца причинить вред обществу, и посчитали, что выданная истцом расписка о том, что он предупрежден о конфиденциальности полученной информации и обязанности не разглашать её, является гарантией соблюдения прав и законных интересов общества. Доводы подателя жалобы были полно исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. Удовлетворяя иск в части, суды правомерно исходили из того, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие исполнение обязанности по предоставлению истцу информации о деятельности общества, а также доказательства, свидетельствующие о невозможности предоставления запрашиваемой информации. Суды обоснованно посчитали, что запрошенная истцом информация не противоречит предусмотренному законом перечню документов, которые общество обязано предоставить по требованию его участнику. Суды учли, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, реализует предоставленное ему законом право на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, а также на проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, соответственно, истцом избран надлежащий способ защиты права. Суды учли, что в целях проведения аудиторской проверки деятельности общества истец заключил с ООО «Штернгофф Аудит» договор, и что доказательства наличия обстоятельств, препятствующих ООО «Штернгофф Аудит» выступать в качестве аудитора, ответчиком не представлены. Суды правомерно сослались на то, что право истца на проведение аудиторской проверки деятельности общества вытекает из статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Общество отказалось от проведения аудиторской проверки избранным истцом аудитором, не предоставило выбранному истцом аудитору возможности ознакомиться с документацией, необходимой для проведения аудита. При таком положении суды пришли к правильному выводу об обоснованности требований истца. Ссылка подателя жалобы на то, что ООО «Штернгофф Аудит» не привлечено к участию в деле несостоятельная, не состоятельна. Общество не представило доказательств, подтверждающих наделение его правом действовать в интересах ООО «Штернгофф Аудит». Нарушений процессуального законодательства, которые приведи или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения. Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-62118/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» – без удовлетворения. | ||||
Председательствующий | Т.И. Сапоткина | |||
Судьи | Ю.С. Баженова М. В. Захарова | |||
