АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22 декабря 2021 года
Дело №
А56-15090/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,
рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электроавтоматика-Технолоджиз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А56-15090/2021,
у с т а н о в и л:
Сальников Игорь Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электроавтоматика-Технолоджиз», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 24, лит. Д, пом. 1.8, ОГРН 1037828027456, ИНН 7821001448 (далее – Общество), о взыскании 3 609 300 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 294 659 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2019 по 19.12.2020.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Сальникова И.М. взыскано 3 609 300 руб. действительной стоимости доли и 123 919 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.05.2021 и постановление от 16.09.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы выражает несогласие с размером взысканной суммы, полагает, что действительная стоимость доли подлежала определению на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности.
Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2017.
Сальников И.М. являлся участником Общества с размером доли, составлявшей 30 % уставного капитала.
В заявлении от 02.04.2019 Сальников И.М. сообщил о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.
Ссылаясь на свой выход из состава участников Общества и неисполнение Обществом обязанности о выплате действительной стоимости доли, Сальников И.М. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о взыскании 3 609 300 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год и 294 659 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду несвоевременного исполнения Обществом обязанности по выплате стоимости доли.
Суд первой инстанции, установив, что обязанность Общества по оплате Сальникову И.М. действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Общества последним не исполнена, удовлетворил требования о взыскании 3 609 300 стоимости доли, а также 123 919 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из их начисления за период с 03.04.2020 по 19.12.2020, и отказал во взыскании оставшейся части процентов, посчитав, что обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена Обществом в срок до 02.04.2020.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на необходимость определения действительной стоимости доли истца исходя из данных бухгалтерской отчетности за I квартал 2019 года были исследованы судами.
Отклоняя приведенные Обществом аргументы суды учли, что составление промежуточной бухгалтерской отчетности было предусмотрено решением участником Общества для конкретных указанных в этом решении целей, и приняли во внимание, что доказательства сдачи такой отчетности за I квартал 2019 года в налоговый орган ответчиком не представлены. При таком положении суды обоснованно указали на отсутствие оснований для расчета действительной стоимости доли на основании данных такой бухгалтерской отчетности.
Иных возражений по существу рассмотренного спора в кассационной жалобе не содержится и при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не заявлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения от 14.05.2021 и постановления от 16.09.2021, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А56-15090/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электроавтоматика-Технолоджиз» - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
М.В. Захарова
И.В. Сергеева
