Постановление АС Северо-Западного округа от 11.06.2015 № А13-8101/13

16 июня 2015 года

Дело №

А13-8101/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Теплосервис» Муделя Д.И. (доверенность от 10.06.2015),

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Теплосервис» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2014 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу   № А13-8101/2013,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Империя», место нахождения: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 37, стр. 2, оф. 9, ОГРН 1123525015261, ИНН 3525287165 (далее - ООО «Империя»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис Управляющая компания», место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Горького, д. 51, ОГРН 1083528002910, ИНН 3528136044  (далее - ООО «Теплосервис УК») о взыскании 424 896 руб. 91 коп., отчисленных на капитальный ремонт многоквартирного жилого дома 103, по Галкинской ул. в городе Вологде за период с октября 2008 года по апрель 2013 года включительно.

Решением суда от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2014, иск удовлетворен.

В кассационном порядке законность судебных актов не проверялась.

ООО «Империя» 24.11.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО «Теплосервис УК» в связи с его реорганизацией на солидарных ответчиков - ООО «Теплосервис УК» и общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Теплосервис», место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 5, лит. «А», оф. 56, ОГРН 1143525014126, ИНН 3525329520 (далее - ООО УК «Теплосервис»).

Определением от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.04.2015, произведена замена ответчика               ООО «Теплосервис УК» на солидарных - ООО «Теплосервис УК» и                        ООО УК «Теплосервис».

В кассационной жалобе ООО УК «Теплосервис», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Империя» возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО УК «Теплосервис» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.03.2014 с                      ООО «Теплосервис УК» в пользу ООО «Империя» взыскано 424 896 руб. 91 коп.

ООО «Теплосервис УК» 21.04.2014 приняло решение о реорганизации в форме выделения из него ООО УК «Теплосервис». ООО УК «Теплосервис» 17.07.2014 внесено в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разделительному балансу от 21.04.2014 к ООО УК «Теплосервис» перешли все права и обязанности ООО «Теплосервис УК», возникшие после 01.07.2014 (по 37 договорам управления многоквартирными домами).

В разделительном балансе указано, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица, не переданные правопреемнику по разделительному балансу, а также права и обязанности, вообще не указанные в разделительном балансе, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу - ООО «Теплосервис УК».

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2014 по делу № А13-11084/2014 по заявлению  ООО «Империя» в отношении ООО «Теплосервис УК» введена процедура наблюдения.

ООО «Империя», указывая на недобросовестное при реорганизации распределение активов и обязательств между юридическими лицами, обратилось в суд заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды признали заявление обоснованным и удовлетворили его.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежит отмене или изменению.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Судами правомерно установлено, что представленный в материалы дела разделительный баланс от 21.04.2014 не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств по погашению задолженности реорганизованного общества перед ООО «Империя».

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

О несправедливом распределении активов ООО «Теплосервис УК» указывал и его временный управляющий в своем отзыве на заявление о замене стороны. Арбитражным управляющем было установлено, что ООО «Теплосервис УК» деятельности не ведет, так как все дома по разделительному балансу перешли в управление вновь созданному юридическому лицу.

При указанных обстоятельствах следует признать, что требование              ООО «Империя» о возложении солидарной обязанности по уплате долга на         ООО «Теплосервис УК» и ООО УК «Теплосервис» правомерно удовлетворено судами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые определение и постановление – без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А13-8101/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Теплосервис» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

К.Ю. Коробов

Т.В. Шпачева