АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 февраля 2015 года Дело № А66-8569/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вираж» Изотова Д.А. (дов. от 22.09.2014) и Филичевой А.А. (дов. от 12.01.2015), от открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» Янюшкина А.С. (дов. от 15.01.2015),
рассмотрев 10.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вираж» на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.07.2014 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А66-8569/2013,
у с т а н о в и л:
Открытое акционерное общество «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс», место нахождения: 119180, Москва, Старомонетный пер., д. 26, ОГРН 1027739010562, ИНН 7706052300 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс», место нахождения: 170100, г. Тверь, Свободный пер., д. 16/2, ОГРН 1026900593125, ИНН 6905010038 (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Вираж», место нахождения: 170008, г. Тверь, Озерная ул., д. 14, корп. 1, ОГРН 1076952028801, ИНН 6950070286 (далее – Фирма), о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между ответчиками 08.10.2012, - договора купли-продажи нежилых помещений общей площадью 219 кв. м и договора купли-продажи 128/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 915 кв. м.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, место нахождения: 170100, г. Тверь, Свободный пер., д. 2, ОГРН 1046900099828, ИНН 6901067121.
Решением от 25.07.2014 иск удовлетворен; в порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал Фирму возвратить нежилые помещения и 128/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок Обществу, с которого в пользу Фирмы взыскано 10.703.000 руб. и 1.297.000 руб. соответственно; с Общества и Фирмы, с каждого, в пользу Компании взыскано по 5.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение и постановление, отказать в иске.
Податель жалобы ссылается на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих необходимость применения положений пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 5 статьи 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), в том числе недостаточность денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов. По мнению Фирмы, промежуточный ликвидационный баланс таким доказательством не является.
В жалобе указано, что суды обеих инстанций обосновали свои выводы событиями и действиями сторон, имевшими место после заключения сделок, однако не установили, был ли соблюден предусмотренный законом порядок предъявления требований кредиторами.
По мнению подателя жалобы, истец не доказал нарушения его законных прав и интересов в результате заключения договоров от 08.10.2012, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Фирма считает, что исполнение решения суда не приведет к восстановлению прав ни одной из сторон, поскольку Общество находится в процессе ликвидации, у него отсутствует имущество, а денежные средства, полученные по сделкам, распределены акционерам, в том числе истцу; единственным способом исполнения решения в части взыскания с Общества в пользу Фирмы 12 млн. руб. является арест и реализация недвижимого имущества в рамках исполнительного производства, при этом нет оснований полагать, что имущество будет реализовано по более высокой цене, нежели указано в договорах.
Фирма полагает, что в действиях истца по обращению в суд имеются признаки злоупотребления правом, поскольку сделки были совершены, в том числе, с согласия и по воле Компании, а единственной целью предъявления иска является причинение вреда Фирме.
В судебном заседании представители Фирмы поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, Компания является акционером Общества.
Общим собранием акционеров 15.06.2012 (протокол № 2) приняты решения о ликвидации Общества, о формировании ликвидационной комиссии, председателем которой избран Морев В.Г.
Решением общего собрания акционеров от 14.09.2012 (протокол № 3) утвержден промежуточный ликвидационный баланс.
В тот же день, 14.09.2012, ликвидационная комиссия приняла решение о продаже для расчета с кредиторами и акционерами Общества недвижимого имущества: нежилых помещений № 1, № 10-19, № 21-24 общей площадью 219 кв. м, расположенных на 2-ом этаже дома 2 по Новоторжской ул. в г. Твери, и 128/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 915 кв. м, расположенный по тому же адресу.
Нежилые помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок отчуждены Фирме по договорам купли-продажи от 08.10.2012 по цене 10.703.000 руб. и 1.297.000 руб. соответственно.
Договоры исполнены сторонами, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.
Ссылаясь на то, что при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов имущество должника могло быть продано только на торгах и нарушение этого требования влечет ничтожность договоров купли-продажи от 08.10.2012, Компания обратилась в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции.
Истец также указал на заинтересованность председателя ликвидационной комиссии Морева В.Г. в совершении данных сделок и на превышение полномочий ликвидационной комиссией, принявшей решение о продаже имущества должника без соответствующего одобрения общего собрания акционеров.
Кассационная инстанция находит, что заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.
В соответствии с пунктами 1-3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.
Аналогичная норма содержится в пункте 5 статьи 22 Закона.
В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом по состоянию на 07.09.2012 Общество имело денежные средства в сумме 27.000 руб. при кредиторской задолженности в сумме 300.000 руб. перед единственным кредитором – Моревым В.Г. по возврату займа по договору от 21.05.2012 (т.2, л.д.1-14).
Следовательно, имущество Общества подлежало реализации с публичных торгов, учитывая, что объекты недвижимости неотделимы от земельного участка, а выдела какой-либо части имущества не производилось. Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 14.07.2006 нежилые помещения 2-го этажа общей площадью 219 кв. м находятся в собственности Общества как единый объект права с кадастровым номером 69:40:04:00:065:0004:1/012189/37:10003/А (т.1, л.д.22), инвентарный номер 12189, технический паспорт помещения выдан 22.10.2001.
Вопреки доводам жалобы, именно промежуточный ликвидационный баланс отражает объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ договоров от 08.10.2012 как заключенных с нарушением пункта 3 статьи 63 ГК РФ и пункта 5 статьи 22 Закона и правомерно применил последствия их недействительности.
Доводам ответчиков об отсутствии у Общества кредиторской задолженности на момент продажи имущества - в связи с прощением Моревым В.Г. долга (уведомление от 25.09.2012) и освобождением Общества от возврата займа в сумме 300.000 руб. по договору от 21.05.2012, судом дана надлежащая правовая оценка.
При этом суд первой инстанции, исследовав представленные в дело документы, подтверждающие факт возврата Обществом Мореву В.Г. заемных денежных средств после реализации имущества и установив отсутствие доказательств заключения иных договоров займа между названными лицами, обоснованно посчитал, что уведомление от 25.09.2012 о прощении долга противоречит имеющимся в деле доказательствам и действиям лиц в ходе процедуры ликвидации юридического лица.
В силу статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в рассматриваемый период, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Истец является акционером ликвидируемого юридического лица, а потому, будучи вправе претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, заинтересован в реализации имущества Общества установленным законом способом по наиболее высокой рыночной цене, сформированной в ходе представления на публичных торгах конкурирующих заявок.
Кроме того, суд также вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.
В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно отклонил доводы Фирмы о недоказанности истцом нарушения его законных прав и интересов в результате заключения договоров от 08.10.2012.
Не могут быть признаны обоснованными и ссылки Фирмы на то, что спорные сделки были совершены, в том числе, с согласия и по воле Компании, работник которой являлся членом ликвидационной комиссии, участвовал в заседании 14.09.2012 и голосовал за принятие решения о продаже недвижимого имущества.
Каких-либо других обстоятельств в подтверждение довода о злоупотреблении Компанией правом на обращение в суд в кассационной жалобе не приведено.
Как следует из протокола заседания ликвидационной комиссии от 14.09.2012, состоявшегося в 15 час. 00 мин., после того как общее собрание 14.09.2012 в 11 час. 30 мин. утвердило промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационная комиссия приняла решение о продаже недвижимого имущества «с целью расчета с кредиторами и акционерами Общества», что не противоречит положениям пункта 3 статьи 63 ГК РФ и пункта 5 статьи 22 Закона (т.1, л.д.24-25, 29).
Способ реализации имущества должника (путем прямой продажи либо на публичных торгах) в решении ликвидационной комиссии не указан.
Доводы подателя жалобы о том, что сделки были совершены с согласия и по воле Компании, а единственной целью предъявления иска является причинение вреда Фирме, основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.
Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушения процессуальных норм.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Тверской области от 25.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу № А66-8569/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вираж» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тверской области от 25.07.2014, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2015.
Председательствующий И.И. Кириллова
Судьи С.Г. Колесникова
М.В. Трохова
