АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 января 2024 года
Дело №
А56-9517/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю.,
при участии от дачного некоммерческого партнерства «Солодово» ФИО1 (доверенность от 20.12.2022 № АВП/6), от общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Ю-Питер» генерального директора ФИО2,
рассмотрев 10.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу дачного некоммерческого партнерства «Солодово» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-9517/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Ю-Питер», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 7-Н, оф. 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к дачному некоммерческому партнерству «Солодово», адрес: 188830, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Цвелодубово, уч. Солодово, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Партнерство), о взыскании 212 050 руб., в том числе 120 000 руб. задолженности по договору поручения на оказание юридических услуг от 24.05.2022 № А05/24-01Ю (далее – Договор) и 92 050 руб. неустойки, начисленной за период с 28.05.2022 по 03.02.2023.
Партнерство заявило встречный иск к Обществу о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде отказа последнему в удовлетворении исковых требований о взыскании 120 000 руб. задолженности по Договору и 92 050 руб. неустойки, начисленной за период с 28.05.2022 по 03.02.2023.
Определением от 11.04.2023 встречный иск возвращен Партнерству.
Судом первой инстанции дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 13.05.2023 с Партнерства в пользу Общества взыскано 157 924 руб., в том числе 120 000 руб. задолженности, 30 683 руб. неустойки и 7241 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Апелляционный суд, установив, что у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные частью 4 статьи 132 АПК РФ основания для возврата встречного иска, постановлением от 09.06.2023 отменил определение суда от 11.04.2023 исходя из норм части 6.1 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и принял к производству встречный иск Партнерства.
Постановлением апелляционного суда от 27.09.2023 решение суда от 13.05.2023 отменено, с Партнерства в пользу Общества взыскано 120 000 руб. задолженности и 18 410 руб. неустойки, а также 7241 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску; в остальной части в удовлетворении иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе Партнерство, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, принять новый судебный акт – об удовлетворении встречного иска.
Податель жалобы считает, что при назначении ФИО3 председателем ликвидационной комиссии членами ликвидационной комиссии нарушен порядок назначения, поэтому документы о возникновении у Партнерства финансовых обязательств не влекут правовых последствий; Договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В судебном заседании представитель Партнерства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (поверенным) и Партнерством (доверителем) заключен Договор, в соответствии с условиями которого доверитель поручил, а поверенный обязался оказывать доверителю юридическую помощь – представлять интересы доверителя при разрешении вопроса о взыскании дебиторской задолженности по уплате членских взносов Партнерства.
На основании согласованных сторонами технических заданий, являющихся неотъемлемой частью Договора, определяются перечень предоставляемых юридических услуг, порядок выполнения поручения – юридических действий, а также стоимость услуг, сроки и порядок расчетов (пункты 2.1 и 4.1 Договора).
Как указывает Общество, по состоянию на 03.02.2023 у Партнерства имеется непогашенная задолженность за услуги, оказанные по техническим заданиям № 1 – 12 (составление и подача искового заявления), выполненные в период с 24.05.2022 по 21.10.2022, на сумму 120 000 руб.
Согласно пункту 3 технических заданий услуги оплачиваются доверителем в течение 3 дней после получения акта выполненных работ на основании выставленного счета.
По условиям пункта 5.2 Договора в случае просрочки платежа, предусмотренного пунктом 4.1 Договора и техническим заданием, доверитель уплачивает неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы платежа, указанного в графике платежей, но не более всей суммы предмета Договора.
Поскольку обязательства по оплате Партнерством не исполнены, Общество направило в его адрес требование от 26.12.2022 № 53 об уплате задолженности и неустойки.
Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.
Партнерство заявило встречный иск к Обществу о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде отказа Обществу в удовлетворении исковых требований к Партнерству о взыскании 120 000 руб. задолженности по Договору и 92 050 руб. неустойки, начисленной за период с 28.05.2022 по 03.02.2023.
В обоснование встречного иска Партнерство указало, что Договор от имени Партнерства подписан ФИО3, у которого отсутствовали полномочия на его подписание.
Суд первой инстанции встречный иск возвратил и, рассмотрев дело в упрощенном производстве, удовлетворил исковые требования частично.
Суд апелляционной инстанции принял к производству встречный иск, решение отменил, удовлетворил исковые требования частично.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с пунктами 3 - 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются означенным Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено этим Кодексом или другим законом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
В силу пункта 1 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Протоколом очередного общего собрания Партнерства от 30.04.2021 № 0-01/2021 принято решение о его ликвидации, избрана ликвидационная комиссия в составе председателя ликвидационной комиссии ФИО3, членов ликвидационной комиссии ФИО4, ФИО5.
В ЕГРЮЛ 01.06.2021 внесена запись № 2214700158880 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Партнерства, внесены сведения о председателе ликвидационной комиссии ФИО3; сведений об иных лицах, имеющих аналогичное право, ЕГРЮЛ не содержит.
Протокол очередного общего собрания Партнерства от 30.04.2021 № 0-01/2021 недействительным не признан, внесенная в ЕГРЮЛ запись недостоверной не признана.
Кроме того, как верно установлено апелляционным судом, предметом Договора является оказание юридической помощи по взысканию дебиторской задолженности по уплате членских взносов Партнерства, что отвечает целям процедуры ликвидации, предусмотренным абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ. При этом указанная дебиторская задолженность взыскивается в пользу Партнерства, поэтому заключение Договора не противоречит его интересам.
Доказательства, подтверждающие, что полномочия председателя ликвидационной комиссии каким-либо образом ограничены, в материалах дела отсутствуют.
Ввиду изложенного Общество при заключении Договора добросовестно полагалось на данные ЕГРЮЛ и исходило из неограниченности полномочий лица, указанного в качестве лица, имеющего право действовать в интересах юридического лица без доверенности, при этом заключение договора не противоречит интересам Партнерства.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным.
В силу части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
Услуги в рамках Договора оказаны надлежащим образом, что подтверждено материалами дела.
Поскольку доказательств уплаты 120 000 руб. задолженности ответчиком не представлено, с него правомерно взыскана задолженность в указанном размере.
В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил факт нарушения ответчиком сроков оплаты, что является основанием для взыскания с него неустойки по пункту 5.2 Договора; довод Партнерства о том, что неустойка не подлежит начислению в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, обоснованно отклонил.
Договор заключен 24.05.2022, соответственно все оказанные услуги исполнены истцом после 24.05.2022 и сроки их оплаты наступили не ранее 24.05.2022, в связи с чем, как верно отметил апелляционный суд, мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», не подлежит применению.
В соответствии с пунктом 5.2 Договора истцом начислена неустойка за период с 28.05.2022 по 03.02.2023 в сумме 92 050 руб.; расчет неустойки проверен и признан правильным.
Партнерство просило снизить размер неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ в связи с несоразмерностью указанной суммы последствиям нарушения обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении
Апелляционный суд рассмотрел ходатайство Партнерства о применении нормы статьи 333 ГК РФ, учел разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», принял во внимание высокий процент неустойки, установленный пунктом 5.2 Договора (0,5% за каждый день просрочки от суммы платежа, что составляет 180% годовых), отсутствие доказательств возникновения у истца убытков, сопоставимых с начисленной неустойкой, исходя из принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, – правомерно признал неустойку в сумме 18 410 руб., начисленную по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, необходимой и достаточной, соответствующей последствиям нарушенного обязательства.
Помимо прочего, суд апелляционной инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения встречного иска.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов апелляционной инстанции.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм прав установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-9517/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу дачного некоммерческого партнерства «Солодово» – без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н. Малышева
Судьи
О.К. Елагина
П.Ю. Константинов
