АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
09 февраля 2024 года
Дело №
А56-124466/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 24.09.2021), от ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Тритон-Аква» представителя ФИО4 (доверенности от 03.06.2022 и от 09.08.2022),
рассмотрев 08.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу
№ А56-124466/2022,
у с т а н о в и л:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Тритон-Аква», адрес: 195176, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 12, к. 2, стр. 1, пом. 14-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 4 628 013 руб. убытков.
Решением суда от 03.04.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.08.2023 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы; считает, что судами неверно определены юридически значимые обстоятельства, не распределено бремя доказывания, не дана юридическая оценка доводам сторон. Также кассатор полагает, что генеральный директор и одновременно участник Общества ФИО3, увеличивая себе заработную плату и выплачивая премии, действовал неразумно, недобросовестно и не в интересах Общества, чем причинил ему убытки.
В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 и Общества против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2010, учредителями которого являются ФИО1 (с 2014 года) и ФИО3 с долями в уставном капитале в размере по 50%.
С момента создания Общества и по настоящее время его единоличным исполнительным органом – генеральным директором является ФИО3
Как указал ФИО1, с 2021 года учредители Общества состоят в корпоративном конфликте, по причине которого ФИО1 был лишен доступа ко всей информации о хозяйственной деятельности Общества и отстранен от принятия любых значимых решений.
В связи с этим ФИО1 в адрес Общества и его генерального директора был направлен запрос о предоставлении доступа к информации и документам о деятельности Общества.
Представителю ФИО1 02.09.2022 была передана часть документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, в том числе штатные расписания Общества.
Согласно штатным расписаниям за период с 2020 по 2022 годы ФИО3 регулярно увеличивал свой должностной оклад без получения соответствующего одобрения общего собрания участников Общества. Последний известный ФИО1 размер должностного оклада Общества по состоянию на 2020 год равнялся 185 000 руб.
Протоколом общего собрания участников Общества 07.10.2021 принято решение о переизбрании ФИО3 на должность генерального директора. Вопрос об определении размера должностного оклада генерального директора на обсуждение не выносился.
В дальнейшем 15.10.2021 издан приказ № 48 о принятии на работу ФИО3 на должность генерального директора с тарифной ставкой (окладом), равным 261 976 руб. Приказ подписан лично ФИО3
По мнению ФИО1, ФИО3 были совершены неправомерные действия, причинившие убытки Обществу и выразившиеся в несогласованном с участниками Общества увеличении собственной заработной платы. По расчету истца, общий размер излишне выплаченных сумм должностного оклада за период с сентября 2020 по ноябрь 2022 года составил
4 628 013 руб.
Ссылаясь на то, что указанные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями ФИО3, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом неразумности или недобросовестности действий ответчика и причинения Обществу убытков, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных ФИО1 требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела суды исходили из того, что генеральный директор Общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками Общества, а любые денежные выплаты, к которым относится должностной оклад генерального директора (директора) и стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ.
Согласно статье 134 ТК РФ обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы включает индексацию заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги. Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения производят индексацию заработной платы в порядке, установленном трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, другие работодатели – в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.
Индексация заработной платы направлена на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности и представляет собой государственную гарантию по оплате труда работников (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010
№ 913-О).
Исследовав и оценив доказательства, в том числе трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы об индексации заработной платы, по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
При этом суды установили, что первоначально установленный размер оклада генерального директора изменениям не подвергался и остался прежним. Применительно к спорному периоду должностной оклад ответчика изменился в связи с индексацией заработной платы на 4% в октябре 2021 года с 401 498 руб. до 417 557 руб. 92 коп. и в феврале 2022 года до 459 770 руб. Более того, суды учли, что индексация заработной платы произведена для всех работников Общества в соответствии со статьей 134 ТК РФ в связи с ростом потребительских цен. Оплата труда генерального директора производилась пропорционально отработанному времени.
Доказательств того, что именно такие выплаты привели к убыточности деятельности Общества, в материалы дела не представлено.
Таким образом, суды посчитали, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для взыскания с ответчика спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с ненадлежащим повышением себе заработной платы, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности его действий.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями процессуальных норм. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А56-124466/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Т.И. Сапоткина
И.В. Сергеева
