Постановление АС Северо-Западного округа от 07.02.2018 № А56-16466/17

09 февраля 2018 года

Дело №

А56-16466/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Сергеевой И.В.,                   Чуватиной Е.В.,

при участии от Богданова Андрея Алексеевича представителя Ивановой Е.Н. (доверенность от 09.03.2017),

рассмотрев 07.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новак Партс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                               от 22.05.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи Черемошкина В.В., Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-16466/2017,

у с т а н о в и л:

Богданов Андрей Алексеевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Новак Партс», место нахождения: 196626, Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина, д. 8, лит. А, ОГРН 1147847234490, ИНН 7820337460 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Обществу об обязании предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной и организационной деятельности ответчика, а именно: копии протоколов общих собраний участников Общества за период с 01.09.2014 по 01.10.2016 с подписями всех участников; приказа о сокращении штата сотрудников, заверенную печатью Общества и подписью генерального директора; штатного расписания по состоянию на 01.10.2016, заверенную печатью Общества и подписью генерального директора; товарных накладных, счетов-фактур, универсальных передаточных документов с подписями и печатями контрагентов за период с 01.08.2014 по 01.10.2016; актов сверок со всеми контрагентами с подписями и оттисками печатей за период с 01.08.2014 по 01.10.2016; государственных таможенных деклараций за период с 01.08.2014 по 01.10.2016; банковских выписок по расчетным счетам за период с 01.08.2014 по 01.10.2016; договоров поставки с контрагентами (все страницы) за период с 01.08.2014 по 01.10.2016; контрактов с зарубежными поставщиками (все страницы) за период 01.08.2014 по 01.10.2016; сертификатов на импортный товар (все страницы) за период с 01.08.2016 по 01.10.2016.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2017 заявленные требования удовлетворены, на ответчика возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу копии вышеперечисленных документов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 16.10.2017 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить в части обязания ответчика предоставить копии следующих документов: товарных накладных, счетов-фактур, универсальных передаточных документов с подписями и печатями контрагентов за период с 01.08.2014 по дату увольнения истца; актов сверок со всеми контрагентами с подписями и оттисками печатей за период с 01.08.2014 по 04.09.2014; банковских выписок по расчетным счетам за период с 01.08.2014 по дату увольнения истца; договоров поставки с контрагентами (все страницы) за период с 01.08.2014 по дату увольнения истца; контрактов с зарубежными поставщиками (все страницы) за период 01.08.2014 по дату увольнения истца; сертификатов на импортный товар (все страницы) за период с 01.08.2016 по дату увольнения истца; государственных таможенных деклараций за период с 01.08.2014 по 01.10.2016.

Податель жалобы полагает, что истец, являясь техническим директором Общества, имел прямой доступ и фактически распоряжался всей документацией, связанной с деятельностью юридического лица и, предъявляя настоящие исковые требования, злоупотребляет правом, поскольку он является единственным участником и единоличным исполнительным органом другого юридического лица, которое осуществляет аналогичную деятельность и является конкурентом Общества, в связи с чем получение истребуемых документов повлечет вред коммерческим интересам ответчика и ухудшит его положение на рынке.

В отзыве на кассационную жалобу Богданов А.А. просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Богданова А.А.возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество, участвующее в деле и надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило; его отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Богданов А.А. является участником Общества, владеющим 50% долей в его уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.03.2017.

Пунктом 5.3 устава Общества предусмотрено, что любой участник вправе на основании письменного запроса генеральному директору Общества получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

Богданов А.А. 05.10.2016 и 19.10.2016 направил Обществу требование о предоставлении документов о его деятельности.

Поскольку Общество не исполнило указанные требования, Богданов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что Общество добровольно не выполнило требование истца о представлении копий испрашиваемых документов, руководствуясь статьей 2 АПК РФ, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также правовой позицией, сформулированной в пунктах 3 и 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), признали заявленные требования обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 информационного письма № 144, из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что Богданов А.А. неоднократно обращался к ответчику с требованиями о предоставлении ему копий документов о деятельности Общества, которые указаны в просительной части искового заявления, однако ответчик, не оспаривая наличие у себя этих документов, не предоставил их истцу, чем нарушил содержащиеся в Закона               № 114-ФЗ и уставе Общества  предписания и права своего участника - истца по настоящему делу.

Поскольку действующим законодательством не установлены ограничения на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения иска являются правильным и обоснованным.

Ссылка ответчика на то, что истец, являвшийся техническим директором Общества, имел прямой доступ и фактически распоряжался всей документацией, связанной с деятельностью юридического лица, отклоняется кассационным судом, поскольку право участников на получение копий документов о деятельности общества прямо предусмотрено действующим законодательством и может быть защищено посредством обращения в суд с соответствующими требованиями.

Довод Общества о злоупотреблении Богдановым А.А. правом обоснованно отклонен судами с учетом положений статьи 10 ГК РФ содержащейся в пункте 1 информационного письма № 144 правовых разъяснений о видах злоупотреблений участником правом на информацию, которая носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере.

По смыслу статьи 10 ГК РФ суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права в случае осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

То обстоятельство, что Богданов А.А. одновременно является единственным участником и единоличным исполнительным органом другого юридического лица, само по себе не свидетельствуют о злонамеренности его целей.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Общество не представило допустимых и достаточных доказательств, что истец, требуя предоставить ему документы, преследует цель исключительно дестабилизировать деятельность Общества. В материалах дела отсутствуют объективные и документальные доказательства того, что запрашиваемые истцом документы являются сведениями, содержащими коммерческую тайну, а Общество и учрежденное истцом юридическое лицо являются конкурентами в конкретной коммерческой деятельности.

Приведенные в жалобе доводы основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом этого суды пришли к правильному выводу о недоказанности ответчиком того, что Богданов А.А., реализуя право участника Общества на получение копий документов, злоупотребляет правом и действует во вред интересам Общества.

В связи с этим суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм права. При этом в силу действующего процессуального законодательства оценка фактических обстоятельств дела отнесена к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. Кассационный суд при проверке судебных актов вправе оценивать лишь правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и не может непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу № А56-16466/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новак Партс» - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина