АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06 октября 2023 года
Дело №
А56-95214/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,
при участии от Сергеева Александра Сергеевича представителя Макаревич К.Г. (доверенность от 06.09.2022), Манухова Олега Викторовича (паспорт) и его представителей Петровича Д.В. (доверенность от 17.12.2022), Викулова С.Е. (доверенность от 25.07.2023),
рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу № А56-95214/2021,
у с т а н о в и л:
Манухов Олег Викторович обратился в с иском в Выборгский городской суд Ленинградской области к Сергееву Александру Сергеевичу о взыскании 36 000 000 руб. задолженности по договору займа от 27.11.2017 (далее – Договор), 6 551 948,80 руб. процентов за просрочку возврата займа, 60 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Определением от 16.04.2021 по делу № 2-2625/2021 Выборгский городской суд Ленинградской области передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Воскресенский трубный завод», адрес: 140200, Московская обл., г. Воскресенск, Гаражная ул., д. 1-Д, ОГРН 1147746776066, ИНН 7706811780 (далее – Общество).
Решением суда первой инстанции от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2022, иск удовлетворен.
Не согласившись с указанными судебными актами, Сергеев А.С. обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций неправильно исчислили срок исковой давности, который истек 05.04.2021, тогда как с иском в Выборгский городской суд Ленинградской области Манухов О.В. обратился 06.04.2021; обязательство по возврату суммы займа по Договору прекращено новацией, в связи с чем у Манухова О.В. отсутствовало право на подачу иска; Договор является безденежным, поскольку Сергеев А.С. не получил от Манухова О.В. сумму займа, при этом суммарный доход Манухова О.В. за 2017 г. не позволял ему выдать Сергееву А.С. спорную сумму займа; Договор является притворной сделкой, прикрывающей собой сделки поручительства и залога.
В возражениях на кассационную жалобу Манухов О.В. просил оставить ее без удовлетворения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа, установив пропуск истцом срока исковой давности, являющийся самостоятельным основаниемдля отказа в иске, постановлением от 12.12.2022 отменил решение от 10.03.2022 и постановление от 09.08.2022, в удовлетворении иска отказал.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 02.08.2023 № 307-ЭС23-884 отменила постановление кассационного суда от 12.12.2022 и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на ошибочность вывода суда кассационной инстанции о пропуске Мануховым О.В. срока исковой давности, а также необходимость исследования доводов подателя жалобы о ранее сделанном Мануховым О.В. отказе от требований, а также о том, что Договор является безденежной и незаключенной притворной сделкой.
От Сергеева А.С. поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель Сергеева А.С. поддержал доводы жалобы, представители Манухова О.В. возражали против ее удовлетворения.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 27.11.2017 Манухов О.В. (займодавец) и Сергеев А.С. (заемщик) заключили договор займа на бланке № 50АБ0306545 (далее – Договор), согласно пункту 1 которого Сергеев А.С. занял у Манухова О.В. денежные средства в размере 36 000 000 руб. cо сроком возврата займа до 05.04.2018 включительно.
В согласованный Договором срок Сергеев А.С. указанный заем не возвратил, в связи с чем Манухов О.В. 10.10.2020 направил в его адрес требование о возврате из собственности Общества производственного помещения и земельного участка ранее переданного по договору купли- продажи.
Поскольку Сергеев А.С. и Общество в добровольном порядке требование не исполнил, Манухов О.В. обратился с иском общей юрисдикции о взыскании суммы займа.
Ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности и о незаключенности Договора.
Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив из расписки от 27.11.2017 факт получения Сергеевым А.С. от Манухова О.В. наличных денежных средств в размере 36 000 000 руб., финансовую состоятельность займодавца на момент выдачи займа, а также подтверждение Сергеевым А.С. своего намерения исполнить обязательства по Договору, учтя допущенную просрочку возврата суммы займа и непредставление доказательств отсутствия задолженности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 807, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отклонив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, удовлетворил заявленные исковые требования.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
По смыслу данной правовой нормы договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента фактической передачи займодавцем заемщику денег.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
Довод о пропуске истцом срока исковой давности получил должную оценку Верховного Суда Российской Федерации, установившего приостановление течения срока исковой давности по заявленному требованию на 30 дней в период соблюдения Мануховым О.В. обязательного претензионного порядка, в связи с чем срок исковой давности признан не пропущенным.
В связи с чем, учитывая указания кассационной инстанции и рассматривая доводы ответчика о ранее сделанном Мануховым О.В. отказе от исковых требований и безденежности Договора, являющегося незаключенной притворной сделкой, суд округа отмечает следующее.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу положений пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 ГК РФ передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.
Любые сомнения в реальности заемных правоотношений, складывающихся между должником и его кредитором, и в возможной направленности согласованных действий сторон на совершение незаконных финансовых операций, могут быть устранены исключительно по результатам исследования и должной оценки всех представленных документов в их совокупности с обстоятельствами, подтверждающими доверительность возникших между заимодавцем и заемщиком отношений, их действительную цель.
Хотя в силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ бремя доказывания обстоятельств безденежности договора займа лежит на заемщике, однако указанное не освобождает суд от обязанности создать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении дела.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 АПК РФ).
Отклоняя довод ответчика о безденежности Договора, суды двух инстанций приняли во внимание факты подписания сторонами Договора на сумму 36 000 000 руб. и расписки в получении наличных денежных средств ответчиком, отсутствие заявления о фальсификации Договора в порядке статьи 161 АПК РФ и претензий от ответчика по исполнению Договора со стороны истца.
Кроме того, суды указали, что в обоснование факта наличия финансовой возможности выдать заем в размере 36 000 000 руб. наличными Манухов О.В.сослался на его финансовую состоятельность и владение ликвидным имуществом, наличие регулярного дохода, исполнение требований его кредиторов в деле о банкротстве № А41-58621/2016 на общую сумму 21 770 199 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены сведения об участии Манухова О.В. в уставных капиталах различных обществ, оборотно-сальдовые ведомости таких обществ и индивидуального предпринимателя Манухова О.В. за его подписью, бухгалтерские балансы обществ, договор аренды помещения от 02.01.2017 № 1, заключенный Мануховым О.В. с Обществом, справки о доходах Манухова О.В. как физического лица.
Отклоняя довод ответчика о банкротстве истца, суды сослались на то, что определением от 05.10.2017 по делу № А41-58621/2016 производство по делу о банкротстве Манухова О.В. прекращено в связи с оплатой задолженности кредиторам.
Между тем суды не учли, что арбитражным судом в рамках дела № А41-58621/2016 было установлено и подтверждено материалами дела, что Манухов О.В. обладает признаками несостоятельности, предусмотренными статьями 213.3, 213.4, 213.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Определением арбитражного суда от 03.03.2017 по делу № А41-58621/2016 в отношении Манухова О.В. введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Веремеенко Александр Александрович. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Казакова Б.В. в размере 21 770 199,40 руб.
Согласно составленному финансовым управляющим анализу финансового состояния Манухова О.В. по состоянию на 08.06.2017 общая сумма денежных средств на всех счетах должника в банках составила 100 011,75 руб. (т. 1, л.д. 67).
Определением арбитражного суда от 05.10.2017 по делу № А41-58621/2016 производство по делу прекращено в связи с погашением в полном объеме требования единственного кредитора Казакова Б.В., включенного в реестр требований кредиторов должника. В подтверждение факта полной оплаты задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, Манухов О.В. представил платежные поручения на общую сумму 21 770 199,40 руб.
В то же время за период с 28.07.2017 по 29.09.2017 Общество, генеральным директором и единственным участником которого является ответчик, перечислило истцу 23 000 000 руб. на основании договора от 18.07.2017 № 1807-ОС купли-продажи объекта недвижимого имущества, являвшегося предметом договора аренды от 02.01.2017 № 1, заключенного между сторонами, что подтверждено представленными в материалы настоящего дела платежными поручениями (т. 1, л.д. 57-61).
Договор заключен истцом и ответчиком 27.11.2017, т.е. спустя непродолжительное время после прекращения дела банкротства в отношении истца, обладавшего признаками несостоятельности согласно определению суда от 03.03.2017 по делу № А41-58621/2016.
Соответственно, по состоянию на 03.03.2017 истец был признан не способным удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, в связи с чем представленные истцом доказательства наличия у него денежных средств до 2017 г. не могут иметь значения для рассмотрения вопроса о денежности Договора.
При этом с учетом отсутствия у истца денежных средств на удовлетворение требований кредиторов в начале процедуры банкротства (март 2017 г.), доход истца за 2017 г. должен составить с учетом выдачи ответчику займа и погашения требования единственного кредитора сумму более 57 770 199,40 руб.
В свою очередь, доказательств продажи своего ликвидного имущества иным лицам и поступления денежных средств от реализации такого имущества, хранения данных средств до момента предоставления займа ответчику либо снятия денежных средств со счетов в банках для выдачи займа наличными Мануховым О.В. не представлено.
Имеющиеся в материалах дела оборотно-сальдовые ведомости за 2017 г. и бухгалтерские балансы организаций, участником которых являлся истец, не могут являться доказательствами наличия у истца возможности распоряжаться денежными средствами таких организаций. Наличие оборотных денежных средств на счетах не свидетельствует о фактической передаче денежных средств в размере 36 000 000 руб. ответчику. Кроме того, указанные документы не доказывают наличие у Манухова О.В. денежных средств, достаточных для выдачи спорной суммы займа, а также не являются банковскими документами и содержат лишь подпись истца.
С учетом сопоставления дат поступивших платежей от Общества и даты погашения требования единственного кредитора истца возможен вывод, что Манухов О.В. расплатился с кредитором только после получения денежных средств от Общества.
Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).
При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.
Принимая во внимание данные обстоятельства, а также различный подход к доказательствам реальности передачи денежных средств по договору займа между гражданами и субъектами предпринимательской деятельности, кассационный суд приходит к выводу о преждевременности вывода судов о финансовой состоятельности истца и наличии у него возможности выдать заем ответчику в соответствующей сумме.
Кроме того, судами не дана правовая оценка обстоятельству направления истцом в адрес ответчика требования об исполнении обязательства по Договору (пункт 11 Договора) и передачи недвижимого имущества в собственность, датированного 08.10.2020 (т. 1, л.д. 143), в котором отсутствует указание на необходимость возврата ответчиком суммы займа, а напротив указано на последующее обращение с иском в суд о признании права на спорное имущество, в случае неисполнения требования.
В ходе рассмотрения настоящего дела Манухов О.В. не представил разумного обоснования применения такого правового последствия за не возврат заемных средств, не раскрыл мотивы его поведения, в том числе согласования условия о не начислении процентов на сумму займа. Само по себе оформление заемных отношений путем нотариального удостоверения сделки не может однозначно свидетельствовать об истинных намерениях сторон по предоставлению займа.
На основании изложенного кассационный суд приходит к выводу, что истинное существо отношений должника и кредитора в процессе судебного разбирательства не раскрыто, соответственно, невозможно исключить, что экономический интерес истца в действительности не представлял собой выдачу займа и своевременный возврат денежных средств ответчиком, а воля сторон могла быть направлена на приобретение ранее арендуемого Обществом имущества за иную цену, чем указано в договоре от 18.07.2017 № 1807-ОС .
Поскольку существенные обстоятельства спора судами не исследованы в объеме, достаточном для признания заявленных требований подлежащими удовлетворению, выводы о действительности и реальности Договора, изложенные в обжалуемых решении суда первой инстанции и постановлении апелляционного суда, признаются судом кассационной инстанции основанными на неполно установленных обстоятельствах.
В связи с изложенным решение суда первой инстанции от 10.03.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2022 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, обеспечить предусмотренные процессуальным законодательством требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств и оценку фактических обстоятельств дела; исследовать указанные в настоящем постановлении вопросы с учетом специфики взаимоотношений сторон, заключивших сделку, исследовать и оценить предшествующее и последующее поведение сторон Договора, выяснить истинную природу их отношений (действительную общую волю) при заключении Договора и с учетом установленного принять законный и обоснованный судебный акт.
В соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ суду первой инстанции по результатам нового рассмотрения дела также надлежит разрешить вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу рассмотренной кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу № А56-95214/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
В.В. Дмитриев
Судьи
О.К. Елагина
Н.Н. Малышева
