Постановление АС Северо-Западного округа от 06.09.2017 № А56-70099/16

06 сентября 2017 года

Дело №

А56-70099/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

рассмотрев 04.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стоик» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2017 (судья Малышева Е.В.)  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017   (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу  № А56-70099/2016,

у с т а н о в и л:

Чернов Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стоик», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, корп. 2, лит. А,  ОГРН 1037811061430, ИНН 7805093160 (далее – Общество), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил обязать Общество в течение 5  дней с даты вынесения решения предоставить копии документов, необходимых для проведения аудиторской проверки  Общества, в том числе:

-налоговой отчетности за I, II, III кварталы 2016 года;

-аудиторских заключений по результатам проверок за 2014 - 2016  годы;

-протоколов собраний участников, включая внеочередные, за 2016 год.

Кроме того, Чернов С.Б. просил обязать Общество представить ему и выбранному им аудитору – обществу с ограниченной ответственностью «ЦЭП-АУДИТ» (далее – ООО «ЦЭП-АУДИТ») для ознакомления и проведения аудиторской проверки по месту нахождения Общества доступ к данным базы «1С» и  регистрам бухгалтерского учета, оригиналам первичных документов, в том числе на электронных носителях или документов, хранение которых осуществляется в виде компьютерных файлов, по поступлению/выбытию всех активов и обязательств Общества за 2014 - 2016 годы, в том числе:

-договоров поставки и реализации;

-счетов-фактур;

-платежных документов на аванс и оплату;

- актов  выполненных работ (оказанных услуг);

- договоров, актов приема-передачи и иных первичных учетных документов, подтверждающих поступление  (выбытие) финансовых вложений за 2014 - 2016 годы, в том числе договоров займа, поручительства, залога и иных обеспечительных договоров;

- всех первичных документов по поступлению (выбытию) внеоборотных активов за  2014 - 2016 годы;

- документов, подтверждающих поступление  (выбытие) объектов недвижимого и движимого имущества за 2014-2016 годы, учитываемого за балансом;

- документов, подтверждающих права на объекты недвижимости;

- справок об открытых расчетных и валютных счетах по состоянию  на 01.01.2015, 01.01.2016 и 01.01.2017  за подписью главного бухгалтера или иного уполномоченного лица;

- документов, подтверждающих остаток безналичных денежных средств по состоянию  на 01.01.2015, 01.01.2016 и 01.01.2017 (актов сверки, выписок по счетам), в том числе  по расчетным,  валютным, депозитным счетам;

- документов по кассовой дисциплине: утвержденного лимита остатка наличных денежных средств в кассе, приказа о назначении кассира, приказа об установлении дат и сроков внезапной ревизии (инвентаризации) кассы, листов кассовой книги, подтверждающих остатки денежных средств по состоянию на начало проверяемого периода;

- актов сверки расчетов с бюджетом по налогам и сборам, с внебюджетными фондами по состоянию на конец  2014, 2015 и 2016 годов;

- актов сверок взаимных расчетов с контрагентами по состоянию на конец  2014, 2015 и 2016 годов.

Чернов С.Б. также просил взыскать с Общества 120 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением настоящего спора.

Решением суда первой инстанции от 18.03.2017 исковые требования Чернова С.Б. удовлетворены, суд обязал Общество совершить действия, указанные в просительной части искового заявления, в течение 5 дней с даты вступления решения  в законную силу; с Общества в пользу Чернова С.Б. взыскано 20 000 руб. судебных расходов, в удовлетворении требования о взыскании судебных расходов в остальной части  отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 решение от 18.03.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 18.03.2017 и постановление от 05.06.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как считает податель жалобы, суд первой инстанции изначально установил презумпцию того, что права Чернова С.Б. ущемлены действиями Общества, при этом не принял во внимание, что все разумные требования Чернова С.Б. удовлетворены Обществом, что Чернов С.Б. злоупотребляет правами участника Общества, своими  агрессивными действиями причиняет вред Обществу.

Общество указывает, что Чернов С.Б. не менее 8 раз обращался к нему с однородными требованиями, на каждое из которых в предусмотренный законом срок  был предоставлен ответ.

Податель жалобы указывает, что Общество документально подтвердило невозможность предоставления Чернову С.Б. ряда истребуемых им документов ввиду проведения проверок правоохранительными органами, а также аудиторской проверки по требованию другого участника Общества.

По мнению Общества, основанием для отмены обжалуемых судебных актов является и то, что у Чернова С.Б. отсутствуют какие-либо претензии к Обществу,  что подтверждается протоколом очередного общего собрания участников Общества от 29.04.2017. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела,  Чернов С.Б. является участником Общества и владеет долей в его уставном капитале в размере 33 процента, такой же долей владеет Карпенко Павел Валерьевич; Минаков Александр Александрович владеет долей в уставном капитале Общества в размере 34 процента.

Чернов С.Б. 14.09.2016 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на неисполнение Обществом указанного требования,  Чернов С.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований Чернова С.Б.,  Общество сослалось на наличие корпоративного конфликта, злоупотребление Черновым С.Б. правами участника Общества,  невозможность предоставления истребуемых документов по причине их нахождения у аудитора, а также в связи с проведением правоохранительными органами проверок, отсутствием у Общества офисного помещения  и нахождением  документации в арендуемом холодном складе.

Суд первой инстанции посчитал, что обстоятельства, на которые сослалось Общество, не являются основанием для отказа в предоставлении истребованных Черновым С.Б. документов. Поскольку Общество не представило доказательств передачи участнику копий указанных документов, решением от 18.03.2017 суд удовлетворил исковые требования Чернова С.Б.  

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 05.06.2017 оставил решение  от 18.03.2017 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из  доводов, содержащихся в кассационной жалобе Общества, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно части 1 статьи 48 Закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Согласно части 2 названной статьи по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью 1 названной статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

В силу статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 2 статьи 48 названного Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, вцелях проведения аудиторской проверки 15.09.2016 Чернов С.Б. заключил с ООО «ЦЭП-АУДИТ» договор № ЦЭП/09-16/А-038 на оказание услуг по проведению инициативного аудита, о чем 30.09.2016 уведомил Общество и потребовал предоставить документы и доступ к ним сотрудникам аудиторской компании.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, а также  доступа к ним для проведения аудиторской проверки, суды пришли к выводу об обоснованности требований Чернова С.Б.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод об отсутствии у Чернова С.Б. каких-либо претензий,  что подтверждается протоколом очередного общего собрания участников Общества от 29.04.2017, не может быть принят, поскольку обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Общества, свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017  по делу  № А56-70099/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Стоик»  – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 С.Н. Ковалев