Постановление АС Северо-Западного округа от 05.07.2022 № А56-41596/2021

08 июля 2022 года

Дело №

А56-41596/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Бобарыкиной О.А.,   Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Трекс-Медиа»  Кирилловых П.В. (протокол № 01-102020), от общества с ограниченной ответственностью «Гризли» Панченко Г.А. (доверенность от 17.03.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу      общества с ограниченной ответственностью «Гризли» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу № А56-41596/2021,

                                         у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Трекс-Медиа», адрес: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый свет, Солнечная ул., д. 32, ОГРН 1184704012030, ИНН 4705077962 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гризли», адрес: 196650,          Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский Завод, д. Б/Н, лит. ВО, пом. 11О, 9П, ОГРН 1167847470603, ИНН 7810632353 (далее – Общество), о взыскании 2 500 000 руб. задолженности по договору поставки от 16.12.2020     № 71/20 (далее – Договор) и 42 487 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2020 по 06.05.2021, с их последующим начислением, начиная с 07.05.2021 по дату фактической оплаты основной задолженности.

Решением от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2022, иск удовлетворен частично; с Общества в пользу Компании взыскано 2 500 000 руб. задолженности, 37 842 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с их последующим начислением, начиная с 07.05.2021 по дату фактической оплаты основной задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.12.2021 и постановление апелляционного суда от 01.04.2022, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, спорный Договор заключен генеральным директором Общества Куявской В.В., которая являлась  руководителем ответчика в период с 05.11.2020 по 15.03.2021, без намерения его исполнения.  Заключая данную сделку, истец заведомо не проявил должную осмотрительность, обычно принятую при заключении подобных сделок. Сторонами не согласованы существенные условия Договора (невозможно определить наименование товара, приведены абстрактные цены, не соответствующие рыночным). Истец не доказал, что перечисление денежных средств Обществу по заведомо неисполнимому Договору с несогласованными существенными условиями обусловлено разумными причинами и наличием финансово-хозяйственных отношений между сторонами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) заключили Договор, по которому поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель – принять его и оплатить в порядке и сроки, установленные Договором.

В спецификации к Договору сторонами согласована поставка товара на сумму 2 500 000 руб.

Пунктом 3.2 Договора сторонами установлен следующий порядок оплаты цены товара: предварительная оплата в размере 100% цены товара в течение 3 рабочих дней с даты подписания сторонами Договора поставки.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора срок поставки товара не позднее 31.12.2020 при условии соблюдения покупателем сроков предварительной оплаты товара.

В соответствии 4.2 Договора стороны согласовали, что в случае если поставщик нарушит срок поставки товара, покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать от поставщика возврата всей уплаченной денежной суммы за товар. В этом случае поставщик обязан возвратить покупателю полученную от покупателя денежную сумму в течение 1 рабочего дня с даты получения от покупателя соответствующего требования.

Компания произвела авансовый платеж за товар по платежному поручению от 16.12.2020 № 331 на сумму 2 500 000 руб., однако, поставка товара со стороны поставщика в установленный срок не произведена.

Ссылаясь на отсутствие со стороны Общества встречного предоставления, Компания письмом от 05.03.2021 № 05-03/2021/01 в одностороннем порядке отказалась от исполнения Договора и потребовала возврата перечисленных в качестве предоплаты денежных средств в сумме 2 500 000 руб.

В рамках досудебного урегулирования спора Компания направила в адрес Общества претензию от 15.03.2021 № 15-03/2021/01 с требованием возвратить ранее перечисленные денежные средства. Требования претензии оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично, скорректировав период начисления процентов.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455, часть 5 статьи 454        ГК РФ).

Проанализировав условия Договора и спецификации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора поставки. Так в спецификации, которая является приложением к Договору указаны наименование и количество товара, который подлежал поставке.

Ссылка Общества на то, что в спецификации к Договору приведены абстрактные цены, не соответствующие рыночным, подлежит отклонению, как документально необоснованная.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное  названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной, не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При рассмотрении спора суды установили, что истец перечислил ответчику 2 500 000 руб. аванса за товар.

Доказательства поставки истцу товара ответчик не представил.

В претензии от 05.03.2021 истец потребовал от ответчика возврата суммы предварительной оплаты.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты за товар, истец выразил волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения Договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1     ГК РФ влечет за собой его расторжение.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что Договор от имени Общества заключен прежним генеральным директором без намерения его исполнения.

Апелляционный суд указал, что события во внутрихозяйственной деятельности ответчика не находятся в сфере контроля истца и не свидетельствуют о мнимости сделки.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом при заключении Договора и оснований для применения статьи 10 ГК РФ, суды не установили.

Сделав вывод о том, что удерживаемая Обществом сумма предварительной оплаты при отсутствии доказательств встречного имущественного предоставления фактически является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 2 500 000 руб.

Установив, что ответчик своевременно сумму предварительной оплаты не возвратил и руководствуясь статьей 1107 ГК РФ, суды, скорректировав (уменьшив) период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, признали правомерным требование истца о взыскании с ответчика 37 842 руб. 46 коп. процентов, с их последующим начислением, начиная с 07.05.2021 по дату фактической оплаты основной задолженности, отказав во взыскании остальной части процентов.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск частично.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                      п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу № А56-41596/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гризли» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

О.А. Бобарыкина

 С.Ю. Щуринова