Постановление АС Северо-Западного округа от 04.06.2015 № А56-61406/14

11 июня 2015 года

Дело № А56-61406/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В.,  судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

рассмотрев 04.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтеплоэнергомонтаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В.,
Несмиян С.И.) по делу № А56-61406/2014,

у с т а н о в и л:

Лавров Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Промтеплоэнергомонтаж», место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 50, лит. «А», пом. 4-Н,
ОГРН 1089847107899, ИНН 7841383107 (далее – ООО «Промтеплоэнергомонтаж», Общество), предоставить истцу  заверенные подписью генерального директора и печатью Общества с указанием даты заверения документы о деятельности ответчика за 2013 год по перечню, а также другие учредительные документы.

Решением суда первой инстанции от 06.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, иск удовлетворен частично.

Так, суд первой инстанции обязал ООО «Промтеплоэнергомонтаж» в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Лаврову А.В. надлежащим образом заверенные с указанием даты заверения копии следующих документов, а также  информацию о деятельности Общества:

«1.1 Устав (все редакции с изменениями и дополнениями);

1.2 Учредительный договор (с изменениями и дополнениями);

1.3 Свидетельство о государственной регистрации/внесении записи в ЕГРЮЛ;

1.4 Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

1.5 Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и не вносимых в учредительные документы общества;

1.6 Выписку из ЕГРЮЛ, содержащую достоверные сведения на дату предоставления документов;

1.7 Протоколы всех общих собраний участников общества;

1.8 Выписку из Списка участников общества по состоянию на начало и конец 2013 года;

1.9 Информацию о связанных сторонах по состоянию на начало и конец 2013 и об операциях со связанными сторонами в течение 2013;

1.10 Бухгалтерскую отчетность за весь 2013 год; Бухгалтерский баланс; Отчет о прибылях и убытках; Отчет об изменениях капитала; Отчет о движении денежных средств; Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках; Пояснительную записку.

1.11 Расшифровку финансовых вложений на начало и конец 2013 года;

1.12 Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая задолженность по налогам и сборам) по состоянию на начало и конец проверяемого периода с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и безнадежную для взыскания);

1.13 Договоры с основными покупателями и заказчиками, поставщиками и подрядчиками за проверяемый период;

1.14 Расшифровку займов и кредитов на начало и конец 2013 г. (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочек); копии действующих по состоянию на отчетную дату договоров;

1.15 Расшифровку обеспечений (выданных и полученных), копии договоров по ним за 2013 год;

1.16 Выгрузку базы бухгалтерской программы 1С за проверяемый период;

1.17 Трудовые договоры со всеми лицами, выполнявшими функции единоличного исполнительного органа общества за проверяемый период;

1.18 Акты сверок с 10 наиболее крупными дебиторами и кредиторами за 2013 год (по состоянию на конец периода);

1.19 Список расчетных счетов общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных) на начало и конец 2013 года;

1.20 Приказы единоличного исполнительного органа, имеющие отношение к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности за проверяемый период;

1.21 Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков за 2013 год,

1.22 Расшифровку вложений во внеоборотные активы за весь 2013 год;

1.23 Расшифровку движения денежных средств по расчетным счетам компании в разрезе отдельных операций за 12 месяцев 2013 года;

1.24 Налоговые декларации за I, II, III и IV кварталы 2013 года (при наличии) по основным налогам, уплачиваемым организацией и налоговые регистры к данным декларациям (или укажите, что они полностью соответствуют тем, что формирует база 1С);

1.25 Расчет среднесписочной численности сотрудников общества за 12 месяцев 2013 года;

1.26 Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам за 12 месяцев 2013 года;

1.27 Расшифровки к расчетам по начисленным и уплаченным страховым взносам за 12 месяцев 2013 года;

1.28 Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 12 месяцев 2013 года».

В удовлетворении остальной части исковых требований Лаврову А.В. отказано.

В кассационной жалобе ООО «Промтеплоэнергомонтаж» просит отменить вынесенные судами решение и постановление и принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом и получения ответчиком требования Лаврова А.В. о предоставлении вышеперечисленных документов, в связи с чем иск предъявлен в защиту ненарушенного права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лавров А.В. является участником
ООО «Промтеплоэнергомонтаж» и владеет долей в размере 50% уставного капитала данного Общества.  

Письмами от 30.05.2014 и от 16.09.2014 истец обращался в
ООО «Промтеплоэнергомонтаж» с требованием предоставить документы о деятельности Общества за 2013 год, а также учредительные документы ответчика.

ООО «Промтеплоэнергомонтаж» требование данного участника не исполнило, что явилось основанием для обращения Лаврова А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество не предоставило Лаврову А.В. запрошенные документы. Суды сделали вывод о правомерности требований истца, за исключением требования о предоставлении информации о событиях, произошедших после отчетной даты, и о заверении предоставляемых участнику копий именно генеральным директором Общества.

Проверив законность обжалуемых решения первой и постановления апелляционной инстанции, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и с абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности организации и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 3 устава ООО «Промтеплоэнергомонтаж»указано: «Любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного генеральному директору Общества, получить интересующую информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена генеральным директором в течение пяти рабочих дней со дня получения соответствующего запроса».

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться со своим уставом, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копию действующего устава. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество «обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества».

При рассмотрении дела суды двух инстанций учли, что по смыслу приведенных норм право любого участника Общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов; оно также включает и возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011
№ 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства (в том числе почтовые квитанции и описи вложения в ценные письма) в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что 30.05.2014 и 16.09.2014 Лавров А.В. направлял по почте по месту нахождению Общества требования о предоставлении ему доступа к документам, указанным в просительной части иска.

Между тем ООО «Промтеплоэнергомонтаж», не оспаривая наличие у себя этих документов, однако не предоставило Лаврову А.В. запрошенную им информацию.

Ввиду изложенного, а также с учетом того, что требуемая истцом информация в соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ находится в свободном доступе и не является коммерческой или служебной тайной, а потому обязательна для предоставления участникам Общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца в соответствующей части.

С учетом исследованных материалов дела основания для удовлетворения кассационной жалобы ответчика и отмены принятых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу № А56-61406/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтеплоэнергомонтаж» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец