АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
04 апреля 2016 года Дело № А56-87254/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Никитушкиной Л.Л.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПАНОРАМА» Соловьева Ю.Г. (доверенность от 03.03.2016), от акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» Коршуновой О.К. (доверенность от 09.10.2015),
рассмотрев 29.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А56-87254/2014,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ПАНОРАМА», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Оренбургская ул., д. 4, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1107847338114, ИНН 7802727668 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному (впоследствии - акционерному) обществу «АЛЬФА-БАНК», место нахождения: 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее – Банк), о взыскании 4 230 000 руб. в возмещение убытков и 1 062 435 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.12.2011 по 27.12.2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ СТРОЙ», место нахождения: 119049, Москва, Ленинский пр., д. 4, корп. 1А, ОГРН 1106025000740, ИНН 6002011129 (далее – ООО «КАПИТАЛ СТРОЙ»).
Решением суда первой инстанции от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2015, иск удовлетворен.
Не согласившись с указанными судебными актами, Банк обратился в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование представленных доказательств, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
По мнению Банка, он принял все необходимые меры для установления факта подписания платежного поручения уполномоченным представителем Общества, надлежащим образом исполнил предусмотренные законом и договором банковского счета в валюте Российской Федерации от 13.11.2010 (далее – Договор) обязательства, в связи с чем у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска.
В судебном заседании представитель Банка поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, а представитель Общества просил в её удовлетворении отказать.
Представитель Общества в судебном заседании заявил о неполучении истцом копии жалобы и определения кассационного суда, в связи с чем считал необоснованным рассмотрение жалобы. Данный довод судом отклонен, так как из материалов дела следует, что Общество не обеспечивает получения почтовой корреспонденции по месту своей регистрации. Факт возврата Банку документов, направленных в адрес истца, подтвердил и представитель ответчика.
Представитель ООО «КАПИТАЛ СТРОЙ», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Банк и Общество (клиент) 13.11.2010 заключили Договор, согласно которому Банк принял на себя обязательство по расчетному и кассовому обслуживанию клиента и открыл последнему расчетный счет № 40702810932180000114.
В тот же день Банк и Общество (клиент) заключили договор на обслуживание клиентов по системе удаленного доступа «Альфа-Клиент On-Line» – посредством обмена электронными документами, защищенными аналогом собственноручной подписи).
По заявлению Галкиной Ольги Витальевны, поступившему к нему 27.12.2011, Банк внес изменения в сведения о лице, уполномоченном от имени Общества совершать действия по управлению банковским счетом и подписывать платежные документы. Одновременно с подачей заявления в Банк были представлены нотариально заверенные копии новой редакции устава Общества, решения единственного участника от 08.12.2011 № 3/2011 и выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.12.2011. На основании указанного заявления и обосновывающих его документов Банк внес в сведения об Обществе соответствующие изменения.
В тот же день в Банк поступило подписанное Галкиной О.В. платежное поручение от 27.12.2011 № 310 о перечислении со счета клиента на счет ООО «КАПИТАЛ СТРОЙ» 4 230 000 руб. в качестве оплаты расходных материалов по договору от 26.12.2011 № 17.
Указанное платежное поручение Банк исполнил 27.12.2011 после 17 ч.
28.12.2011 в Банк поступило письменное заявление единственного участника Общества Алексеевой Елены Валентиновны о блокировании банковского счета Общества, письменные доказательства обращения клиента в Банк 27.12.2011 в материалах дела отсутствуют.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2012 по делу № А56-14088/2012 решение единственного участника Общества от 08.12.2011 № 3/2011 в полном объеме признано недействительным.
Общество, полагая списание Банком со счета клиента 4 230 000 руб. незаконным, обратилось в суд с иском о взыскании суммы убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды двух инстанций, признав требования обоснованными по праву и размеру, полностью удовлетворили иск.
Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.
Согласно пункту 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.
Договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными суммами, находящимися на счете, электронными средствами платежа и другими документами с использованием в них аналогов собственноручной подписи (пункт 2 статьи 160), кодов, паролей и иных средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на это лицом (пункт 3 статьи 847 ГК РФ).
Такое удостоверение предусмотрено сторонами в договоре от 13.11.2010 на обслуживание клиентов по системе «Альфа-Клиент On-Line».
Согласно положениям инструкции Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) от 14.09.2006 № 28-И (далее – Инструкция № 28-И) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк, в том числе, представляются: карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете, а в случае когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.
Карточка действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой. В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) печати, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в случае приостановления полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка. Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом первой или второй подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает (пункт 7.14 Инструкции № 28-И).
Как следует из материалов дела, 27.12.2011 в Банк поступило заявление клиента с просьбой принять в связи со сменой исполнительного органа Общества карточку с образцами подписей нового генерального директора Галкиной О.В. и оттиска печати Общества, а также документы, подтверждающие полномочия указанного в карточке лица: решение единственного участника Общества Алексеевой Е.В. от 08.12.2011 № 3/2011 и выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой Галкина О.В. является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества.
Согласно решению единственного участника от 08.12.2011 № 3/2011 генеральный директор Общества Литвина Н.А. освобождена от занимаемой должности, на должность генерального директора назначена Галкина О.В., увеличен уставный капитал Общества и изменен состав его участников.
Указанные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в подтверждение чего Банку была представлена выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об Обществе по состоянию на 19.12.2011.
Исходя из положений пункта 7.5 Инструкции № 28-И право первой подписи принадлежит руководителю клиента - юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным лицам, наделенным правом первой подписи распорядительным актом клиента - юридического лица, либо на основании доверенности, выдаваемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Кроме того, пункт 7.10 Инструкции № 28-И определяет, что если руководитель клиента - юридического лица ведет в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, бухгалтерский учет лично, в карточке проставляется собственноручная подпись (подписи) лица (лиц), наделенных правом только первой подписи.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, представленная Банком карточка подписи (том дела 1, лист 84) не содержит указания на лицо, обладающее правом второй подписи.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, с вязанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» разъяснил, что проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке.
Таким образом, проверку соответствия подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк расчетном документе образцам подписей и оттиску печати, содержащимся в карточке, банк осуществляет визуально по внешним признакам без применения специальных познаний и специальных технических средств.
Визуальное сравнение подписей Алексеевой Е.В. на страницах Договора (том дела 1, листы 20-29) и её подписи на решении единственного участника от 08.12.2011 № 3/2011 (том дела 1, лист 87) позволило Банку прийти к обоснованному выводу об их схожести. Нормативными правовыми актами не предусмотрено проведение каких-либо дополнительных исследований для определения подлинности оттиска печати и подписей уполномоченных лиц.
Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами (пункт 2 Постановления № 5).
Условиями Договора (пункт 7.3) предусмотрено, что Банк не несет ответственности за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, в случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и Договором процедур Банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными клиентом лицами.
Списание 27.12.2011 денежных средств со счета Общества было осуществлено Банком на основании платежного поручения, оформленного в установленном порядке и подписанного уполномоченным лицом, образец подписи которого был представлен клиентом Банку 27.12.2011. Поскольку на момент перечисления спорной суммы Банк располагал надлежащим образом оформленными и в установленном порядке зарегистрированными налоговым органом сведениями о смене руководителя Общества, основания не доверять им у Банка отсутствовали. Признание судом недействительным решения единственного участника Общества от 08.12.2011 № 3/2011 само по себе не подтверждает ненадлежащего исполнения Банком предусмотренных законом и Договором обязательств, поскольку на момент получения документов (27.12.2011) у Банка не имелось оснований не доверять сведениям, заверенным нотариусом и налоговым органом.
Ссылка суда на наличие ограничений на перевод денежных средств в размере 300 000 руб. материалами дела не подтверждена, Банк также указывает на отсутствие таковых. Под ограничения, установленные статьей 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», спорное платежное поручение не подпадает.
При таких обстоятельствах вывод судов о ненадлежащем исполнении Банком обязательств по Договору, в частности, списании денежных средств со счета клиента без его разрешения, является ошибочным.
В рассматриваемом случае необоснованное списание денежных средств со счета Общества не находится в причинной связи с действиями Банка, его вина надлежащими доказательствами не подтверждена, в связи с чем возложение на него обязанности возместить понесенные убытки неправомерно.
Поскольку суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, однако неправильно применили нормы материального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения о полном отказе в иске (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ); оснований для направления дела на новое рассмотрение не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу № А56-87254/2014 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАНОРАМА», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Оренбургская ул., д. 4, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1107847338114, ИНН 7802727668, в пользу акционерного общества «АЛЬФА-БАНК», место нахождения: 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971, 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.
Председательствующий В.В. Дмитриев
Судьи М.Г. Власова
Л.Л. Никитушкина
