2 августа 2007 года Дело № А05-11229/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» ФИО1 (доверенность от 26.09.2005), от компании WATECH LIMITED ФИО2 (доверенность от 07.06.2007), от открытого акционерного общества «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» ФИО3 (доверенность от 29.12.2006),
рассмотрев 02.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» и компании WATECH LIMITED на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.01.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 (судьи Козлова С.В., Романова А.В., Митрофанов О.В.) по делу № А05-11229/2006,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» (далее – Общество) и компания WATECH LIMITED (далее – Компания) обратились в Арбитражный суд Архангельской области к открытому акционерному обществу «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – Комбинат) с иском (с учетом принятых судом уточнений исковых требований) о признании недействительным следующих решений годового общего собрания акционеров Комбината от 24.04.2006:
- об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год, в том числе отчет о прибылях и убытках;
- о распределении прибыли за 2005 год.
Решением от 29.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2007, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество и Компания просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податели жалобы ссылаются на то, что суды сделали ошибочный вывод об отсутствии нарушений законодательства по бухгалтерскому учету при принятии оспариваемых решений общего собрания. По мнению Общества и Компании, бухгалтерская отчетность Комбината за 2005 год является недостоверной и поэтому не подлежала утверждению общим собранием акционеров.
Податели жалобы также указывают на необоснованный, по их мнению, отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении бухгалтерской экспертизы.
От Комбината поступил отзыв на кассационную жалобу с просьбой оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель Комбината возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 24.04.2006 проведено годовое общее собрание акционеров Комбината, на котором, в частности, приняты решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (второй вопрос повестки дня); о распределении прибыли за 2005 год (третий вопрос повестки дня).
Истцы обратились в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что утвержденная общим собранием годовая бухгалтерская отчетность Комбината за 2005 год не является достоверной и не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации, в частности статье 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и статьям 1, 3 Федерального закона «О бухгалтерском учете». По мнению Общества и Компании, сумма не использованного в 2005 году резерва по сомнительным долгам необоснованно не была присоединена к сумме прибыли Комбината, полученной в 2005 году. Изложенное, как полагают истцы, повлекло искажение результатов финансовой деятельности Комбината и занижение чистой прибыли за 2005 год.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Судом установлено, что Общество и Компания являются акционерами Комбината, каждому из них принадлежит 155 264 (19,8999%) и 94 263 (12,0815%) обыкновенных именных акций Комбината соответственно.
Истцы, являясь акционерами Комбината, участвовали в годовом общем собрании акционеров, но голосовали против принятия оспариваемых решений.
Общество и Компания не оспаривают, что решения общего собрания акционеров Комбината по второму и третьему пунктам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания, при необходимом кворуме, нарушений при созыве, проведении собрания и принятии решений не допущено.
Судами также не установлены нарушения Закона об АО, иных правовых актов или устава Комбината при созыве и проведении общего собрания акционеров 24.04.2006, которые могли бы служить основанием для удовлетворения заявленного иска.
Доводы подателей кассационной жалобы о недостоверности бухгалтерской отчетности Комбината являются необоснованными в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что учетная политика Комбината на 2005 год утверждена приказом генерального директора от 31.12.2004 № 1111 «Об учетной политике». Согласно пункту 10 приказа в целях бухгалтерского учета создан резерв по сомнительным долгам по расчетам с другими организациями за продукцию, товары, работы, услуги в сумме 63 660 014 руб. 71 коп. с отнесением на финансовые результаты. В целях налогового учета резерв по сомнительным долгам не создается (том 3, листы 81, 82).
При составлении годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год на Комбинате проведена инвентаризация дебиторской задолженности и резерва по сомнительным долгам. В 2005 году сумма резерва по сомнительным долгам за 2004 год (63 660 014 руб. 71 коп.) Комбинатом не использована.
Из пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности Комбината за 2005 год следует, что неиспользованная сумма резерва по сомнительным долгам за 2004 год присоединена к финансовым результатам 2005 года.
Приказом генерального директора от 30.12.2005 № 984 «Об учетной политике» установлено, что в целях бухгалтерского учета создан резерв по сомнительным долгам по расчетам с другими организациями за продукцию, товары, работы, услуги в сумме 93 419 743 руб. с отнесением на финансовые результаты. В целях налогового учета резерв по сомнительным долгам не создается (пункт 5.24; том 3, листы 83, 84).
Указанные действия Комбината по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности соответствуют пункту 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н. Согласно указанной норме резерв сомнительных долгов создается на основе результатов проведенной инвентаризации дебиторской задолженности организации. Величина резерва определяется отдельно по каждому сомнительному долгу в зависимости от финансового состояния (платежеспособности) должника и оценки вероятности погашения долга полностью или частично. Если до конца отчетного года, следующего за годом создания резерва сомнительных долгов, этот резерв в какой-либо части не будет использован, то неизрасходованные суммы присоединяются при составлении бухгалтерского баланса на конец отчетного года к финансовым результатам.
Кроме того, Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, установлено, что счет 63 «Резервы по сомнительным долгам» предназначен для обобщения информации о резервах по сомнительным долгам. На сумму создаваемых резервов делаются записи по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы» и кредиту счета 63 «Резервы по сомнительным долгам». При списании невостребованных долгов, ранее признанных организацией сомнительными, записи производятся по дебету счета 63 «Резервы по сомнительным долгам» в корреспонденции с соответствующими счетами учета расчетов с дебиторами. Присоединение неиспользованных сумм резервов по сомнительным долгам к прибыли отчетного периода, следующего за периодом их создания, отражается по дебету счета 63 «Резервы по сомнительным долгам» и кредиту счета 91 «Прочие доходы и расходы».
Согласно аудиторскому заключению по бухгалтерской отчетности Комбината за 2005 год, подготовленному независимой аудиторской фирмой – обществом с ограниченной ответственностью «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ», бухгалтерская отчетность Комбината отражает достоверно во всех существенных аспектах его финансовое положение, а порядок ведения бухгалтерского учета соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах вывод судов о достоверности бухгалтерской отчетности Комбината является законным.
В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права и обоснованно отклонил ходатайство Компании о назначении по делу бухгалтерской экспертизы на предмет установления достоверности бухгалтерской отчетности Комбината за 2005 год, поскольку вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.
Таким образом, суды правильно применили нормы материального и процессуального права и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований. Решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.01.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу № А05-11229/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» и компании WATECH LIMITED –без удовлетворения.
Председательствующий Т.В. Кравченко
Судьи Г.Г. Кирейкова
И.И. Кириллова
