АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01 февраля 2024 года
Дело №
А56-65348/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 22.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬ-ГРУПП» ФИО2 (доверенность от 22.07.2022),
рассмотрев 01.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬ-ГРУПП» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А56-65348/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская <...> (далее – Общество «Интерлизинг»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬ-ГРУПП», адрес: 109559, Москва, Краснодарская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество «СТАЛЬ-ГРУПП»), о взыскании 1 653 984 руб. 11 коп. задолженности по лизинговым платежам, 1 385 059 руб. 53 коп. пеней по состоянию на 14.06.2023, а также пеней, начисленных на сумму задолженности, с 15.06.2023 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КАМИ-ГРУПП» (далее – Общество «КАМИ-ГРУПП»).
Решением суда первой инстанции от 26.07.2023, оставленным без измененияпостановлением апелляционного суда от 26.10.2023, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 653 984 руб. 11 коп. задолженности и 461 686 руб. 51 коп. пеней по состоянию на 14.06.2023 с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки.
В кассационной жалобеОбщество «СТАЛЬ-ГРУПП», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения иска в связи с недобросовестными действиями истца по одностороннему изменению условий договора лизинга.
В отзыве на кассационную жалобу Общество «Интерлизинг» просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Общества «СТАЛЬ-ГРУПП» поддержал доводы жалобы, а представитель Общества «Интерлизинг» просил жалобу отклонить.
Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество «Интерлизинг» (лизингодатель) и Общество «СТАЛЬ-ГРУПП» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 03.12.2021 № ЛД-78-7346/21, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором.
Как следует из пункта 2 договора лизинга, помимо указанного договора к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды (версия 4.0 от 12.04.2021) (далее – Условия), являющиеся приложением № 6 к договору лизинга.
В силу пункта 3 договора лизинга в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 1 к настоящему договору) лизингодатель (покупатель) на основании договора купли-продажи от 03.12.2021 № КП-78-7346/21 с Обществом «КАМИ-ГРУПП» (продавцом) приобретает предмет лизинга, указанный в спецификации (приложение № 2 к договору лизинга).
Сумма договора лизинга составляет 11 046 590 руб. 10 коп., включая налог на добавленную стоимость (далее – НДС) – 20%; стоимость предмета лизинга на момент заключения договора лизинга составляет 9 417 199 руб. 38 коп., включая НДС (пункт 4 договора лизинга).
В соответствии с графиком платежей (приложение № 3 к договору лизинга) лизингополучатель 07.12.2021 вносит авансом 3 955 223 руб. 74 коп., в дальнейшем лизинговые платежи в размере 337 684 руб. 11 коп. совершаются 10-го числа каждого месяца.
Авансовый платеж в размере 3 955 223 руб. 74 коп. произведен лизингополучателем платежным поручением от 09.12.2021 № 706.
Согласно пунктов 7, 11 договора лизинга выкупная цена предмета лизинга (включая НДС) составляет 337 684 руб. 16 коп.; предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю – 22.04.2022.
По договору купли-продажи от 03.12.2021 № КП-78-7346/21 Общество «КАМИ-ГРУПП» обязалось передать в собственность истца (покупателя), а покупатель обязался оплатить и принять совместно с лизингополучателем товар (автоматизированный комплекс лазерной резки «IRON MAC 3015GA-3000W (IPG)», сменные столы + кабинет) для дальнейшей передачи в лизинг ответчику.
Цена товара, поставляемого по договору купли-продажиот 03.12.2021 № КП-78-7346/21, определяется в спецификации (приложение № 1 к договору) и на момент подписания указанного договора составляет 127 150 долларов, включая НДС (пункт 3.1 договора купли-продажи).
В пункте 3.3 договора купли-продажи определен следующий порядок внесения платы за товар: 53 403 доллара – в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга, но не ранее 08.12.2021 (подпункт 3.3.1); 73 747 долларов – в течение 10 рабочих дней с момента получения покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке, но не ранее 10.03.2022 (подпункт 3.3.2).
Первый платеж по договору купли-продажи в размере 3 930 775 руб. 88 коп. произведен покупателем 13.12.2021, что подтверждается платежным поручением от 13.12.2021 № 60261.
Уведомление о готовности товара к отгрузке получено покупателем 23.03.2022.
Второй платеж в размере 7 083 089 руб. 61 коп. произведен покупателем 25.03.2022, что подтверждается платежным поручением от 25.03.2022 № 14649.
По состоянию на 13.12.2021 стоимость 1 доллара по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) составляла 74,0637 руб., по состоянию на 25.03.2022 – 96,0458 руб. Оплата производилась в обслуживающем банке истца, по курсу доллара более высокому, чем установленный ЦБ РФ.
Уведомлением от 25.03.2022 № 01 «об изменении условий договора лизинга№ ЛД-78-7346/21 от 03.12.2021 в одностороннем порядке» лизингодатель на основании пунктов 4.5.1, 4.20 Условий внес изменения в пункты 4 и 7 договора лизинга, изложив их в следующей редакции: «4. Сумма Договора лизинга составляет 12 919 515,88 руб., включая НДС по ставке 20%. Стоимость предмета лизинга на момент заключения настоящего договора составляет 11 013 865,49 руб., включая НДС по ставке 20%»; «7. Выкупная цена предмета лизинга, включая НДС по ставке 20% – 394 937,77 руб.».
Лизингодатель также уведомил лизингополучателя о внесении изменений в «График платежей» и в «График выкупной стоимости» (приложения № 3 и 4 к договору лизинга) в связи с изменением стоимости предмета лизинга: приложение № 3 («График платежей») изложено в редакции приложения № 1 к Уведомлению № 01, приложение № 4 («График выкупной стоимости») – в редакции приложения № 2 к Уведомлению.
Уведомление подписано факсимильной подписью и печатью лизингодателя в соответствии с пунктом 15.4 Условий и направлено по электронному адресу лизингополучателя. При этом разъяснено, что при необходимости, лизингополучатель имеет право обратиться с запросом о предоставлении ему указанного документа с собственноручной подписью уполномоченного лица и оригинальной печатью.
Согласно приложению № 1 к Уведомлению от 25.03.2022 № 01 установлен следующий график платежей: 07.12.2021 – 3 955 223 руб. 74 коп. (аванс); 10.04.2022 – 1 065 537 руб. 50 коп., далее 10-го числа каждого месяца – 394 937 руб. 73 коп.
Уведомлением от 20.05.2022 № 02 лизингодатель, руководствуясь пунктом 4.13 Условий, изменил пункт 11 договора лизинга, изложив его в следующей редакции: «11. Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю (подписание акта приема-передачи предмета лизинга) – 20.05.2022».
Лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении приложения № 3 («График платежей») и приложения № 4 («График выкупной стоимости») к договору лизинга в связи с изменением фактической даты передачи предмета лизинга: приложение № 3 к договору лизинга изложено в редакции приложения № 1 к Уведомлениюот 20.05.2022 № 02; приложение № 4 к договору лизинга изложено в редакции приложения № 2 к настоящему Уведомлению.
Уведомление подписано факсимильной подписью и печатью лизингодателя в соответствии с пунктом 15.4 Условий и направлено по электронному адресу лизингополучателя. При этом разъяснено, что при необходимости, лизингополучатель имеет право обратиться с запросом о предоставлении ему указанного документа с собственноручной подписью уполномоченного лица и оригинальной печатью.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи 20.05.2022.
Уведомлением от 20.06.2022 № 03 лизингодатель на основании пункта 4.18 Условий внес изменения в пункты 4 и 7 договора лизинга, изложив их в следующей редакции: «4. Сумма договора лизинга 13 106 385,90 руб., включая НДС по ставке 20%. Стоимость предмета лизинга, на момент заключения настоящего договора, составляет 11 013 865,49 руб., включая НДС по ставке 20%»; «7. Выкупная цена предмета лизинга – 405 319,40 руб., включая НДС по ставке 20%».
Лизингодатель также уведомил лизингополучателя об изменении приложения № 3 («График платежей») и приложения № 4 («График выкупной стоимости») к договору лизинга в связи с изменением стоимости предмета лизинга: приложение № 3 («График платежей») изложено в редакции приложения № 1 к настоящему уведомлению, приложение № 4 («График выкупной стоимости») – в редакции приложения № 2 к настоящему уведомлению.
Уведомление подписано факсимильной подписью и печатью лизингодателя в соответствии с пунктом 15.4 Условий и направлено по электронному адресу лизингополучателя; при этом разъяснено, что при необходимости, лизингополучатель имеет право обратиться с запросом о предоставлении ему указанного документа с собственноручной подписью уполномоченного лица и оригинальной печатью.
В приложении № 1 к уведомлению от 20.06.2022 № 03 установлен следующий график платежей: 07.12.2021 – 3 955 223 руб. 74 коп. (аванс), 10.04.2022 – 1 065 537 руб. 50 коп., 10.05.2022 – 394 937 руб. 73 коп., 10.06.2022 – 394 937 руб. 73 коп., далее 10-го числа каждого месяца – 405 319 руб. 40 коп.
Ссылаясь на то, что у лизингополучателя имеется задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга от 03.12.2021 № ЛД-78-7346/21, Общество «Интерлизинг» направило в адрес Общества «СТАЛЬ-ГРУПП» претензию от 02.06.2022 № 2-Исх9517 с требованиями о погашении задолженности и уплате пеней.
Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества «Интерлизинг» в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично, взыскав с ответчика в пользу истца 461 686 руб. 51 коп. пеней по состоянию на 14.06.2023 с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства. В части взыскания задолженности по лизинговым платежам исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга (статья 28 Закона № 164-ФЗ).
На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
По смыслу статьи 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что в нарушение условий заключенного договора лизинга Общество «СТАЛЬ-ГРУПП» допустило просрочку оплаты лизинговых платежей, суд первой инстанции посчитал обоснованными требования истца и удовлетворил иск.
При этом суд, на основании заявления ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ, снизил размер подлежащей взысканию неустойки до 461 686 руб. 51 коп.
Снижение размера неустойки мотивировано судами.
Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Доводы ответчика о незаконности уведомлений от 25.03.2022 № 01, от 20.05.2022 № 02 и от 20.06.2022 № 03 об изменении условий договора лизинга в одностороннем порядке отклонены судом первой инстанции со ссылкой на Условия и принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ).
Суд также отметил, что подписав договора лизинга без замечаний, лизингополучатель тем самым выразил согласие с содержащимися в нем условиями, в том числе с условием о возможности увеличения общей суммы лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в одностороннем порядке, а также принял на себя риски изменения обстоятельств, которыми стороны руководствовались при заключении договора лизинга, предоставив лизингодателю право изменять в соответствующих пределах размер денежного обязательства по договору в зависимости от наступления тех или иных обстоятельств.
В связи с этим положения договора лизинга, предусматривающие возможность одностороннего изменения лизингодателем условий договора (размера платежей в случае изменения курса валюты или ставок ЦБ РФ, даты фактической передачи предмета лизинга), соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.
Доводы подателя жалобы являлись предметом рассмотрения судов и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами при рассмотрении дела полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А56-65348/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬ-ГРУПП» – без удовлетворения.
Председательствующий
П.Ю. Константинов
Судьи
Е.В. Боголюбова
В.В. Дмитриев
