АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-13742/2017
01 февраля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии от истца – индивидуального предпринимателя (главы крестьянского (фермерского) хозяйства) Карпенко Анны Викторовны (ИНН 235621512213, ОГРНИП 313230814800012) – Слепцова М.А. (доверенность от 07.06.2016), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат "Мостовский"» (ИНН 2342017554,
ОГРН 1072342000653) – Зубко М.С. (доверенность от 01.09.2016), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя (главы крестьянского (фермерского) хозяйства) Карпенко Анны Викторовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2017 (судья Николаев А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу № А32-13742/2017, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель (глава КФХ) Карпенко А.В. (далее –предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Тепличный комбинат "Мостовский"» (далее – общество) о признании акта от 01.08.2015 о приеме-передаче материальных ценностей на хранение притворной сделкой и применении последствий недействительности.
Решением от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017, в удовлетворении ходатайств предпринимателя об истребовании доказательств и о фальсификации бухгалтерской отчетности общества отказано и в иске отказано
В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело
на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов сделаны без исследования основного довода истца о том, что у ответчика отсутствовали законные права
на распоряжение имуществом, перечисленном в спорном акте. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства предпринимателя об истребовании доказательств и неправомерно не приостановили производство по делу до вступления в законную силу решения по делу № А32-11801/2017, которым в пользу предпринимателя из незаконного владения общества истребовано имущество, числящееся в спорном акте.
В отзыве на жалобу общество отклонило доводы предпринимателя.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 01.08.2015 общество (арендодатель)
и предприниматель (арендатор) заключили договор аренды, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, Промзона.
Для проведения внутреннего учета 01.08.2015 истцу по акту приема-передачи товарно-материальных ценностей и основных средств, не являющимся приложением
к указанному договору аренды, передано на хранение имущество (632 наименования).
Истец указал, что в акте перечислено имущество как принадлежащее, так
и не принадлежащее ответчику. Последнее приобреталось, в основном, за счет средств участников общества и не состояло на бухгалтерском учете арендодателя, а также частично принадлежавшее предпринимателю, который в 2013 – 2014 году арендовала теплицы.
Предприниматель полагает, что действительная воля сторон при подписании спорного акта направлена на внутренний учет и передачу имущества, находящегося
на территории общества и принадлежащего обществу, участникам общества
и предпринимателю, в безвозмездное пользование для осуществления ремонтных работ после стихийного бедствия.
Считая акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 01.08.2015 притворной (ничтожной) сделкой, истец обратился в суд.
Суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований
для удовлетворения иска ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Воля всех участников притворной сделки направлена
на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.
Таким образом, истец, предъявляя указанные требования, должен доказать,
что при подписании спорного акта воля обеих сторон сделки была направлена
не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
Поскольку исковым требованием является признание сделки ничтожной в силу притворности, в предмет судебного исследования включены вопросы о правовой природе оспариваемого договора.
Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если такие правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся
во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (абзац второй статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смысла пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации
по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную
ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. В договоре хранения, в котором хранителем является коммерческая организация, осуществляющая хранение в качестве одной из целей своей профессиональной деятельности, может быть предусмотрена обязанность хранителя принять вещь в предусмотренный договором срок.
Суды установили, что 01.08.2015 истцу по акту приема-передачи
товарно-материальных ценностей и основных средств передано от поклажедателя поклажедержателю имущество в количестве 632 наименования.
Истец полагает, что сделка хранения, по которой имеется возможность использования хранителем переданного на хранения имущества, является притворной сделкой, прикрывающей пользование имуществом без оплаты. Соответственно,
к оспариваемой сделке на часть принадлежащего ответчику имущества (за исключением того, передача которого в аренду невозможна в силу пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации), должны применяться правила, установленные главами 34 и 36 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде и безвозмездном пользовании.
Суд апелляционной инстанции верно отклонил указанные доводы ввиду следующего. При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик пояснил,
что подписание указанного акта преследовало цель именно сохранения имущества
во избежание дальней его утраты (уничтожения), поскольку после стихийного бедствия предприятие фактически не функционировало и указанный довод истец не опроверг.
Из пояснений сторон следует, что вследствие выпавшего в июле 2016 года крупного града имущество тепличного комплекса было существенно повреждено. Разбиты стекла теплиц, повреждено климатическое и иное сельскохозяйственное оборудование.
Для сохранения и учета имущества тепличного комплекса учредителями общества принято решение о его разделении и передаче аффилированным лицам. Истец пояснил, что после произошедшего повреждения имущества ООО «Тепличный комбинат "Мостовский"» в указанном обществе возник корпоративный конфликт.
Из материалов дела следует, что после передачи имущества для хранения ответчик обратился к истцу с предложением заключить договор аренды переданного по акту приема-передачи от 01.08.2015 имущества, что подтверждается письмами от 02.10.2015
№ 7, от 20.10.2015 № 9 и от 30.11.2015 № 17 (т. 1, л. д. 54 – 63).
Исследовав и оценив доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих
с достоверностью и достаточностью о притворности указанной сделки, а также доказательств того, что при подписании акта стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договора хранения. При подписании акта
о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на ответственное хранение
от 01.08.2015 (т. 1, л. д. 18 – 37) воля сторон была направлена именно на сохранность оборудования, факт последующего заключения договора аренды этого оборудования
не влечет последующую недействительность действий по передаче имущества
на хранение хранения, в том числе и по акту от 01.08.2015. Спорное имущество фактически передано для обеспечения его сохранности после стихийного бедствия.
Апелляционный суд отклонил довод истца о том, что судом первой инстанции
не выяснено, на каком основании ответчик владел передаваемым имуществом и имел
ли он законное право передать его на хранение. Из представленной в материалы дела карточки счета МЦ.04 (являющемуся субсчетом МЦ «Материальные ценности
в эксплуатации», который отражает операции по имуществу в бухгалтерском учете)
за 01.01.2010-28.04.2017 (т. 1, л. д. 64 – 76) следует, что на указанном счете учтено переданное истцу на ответственное хранение имущество. Постановлением следователя следственного отдела по Центральному округу города Краснодар следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Краснодарскому краю
от 07.07.2017 в возбуждении уголовного дела по факту фальсификации доказательств Тигиевым А.В., представленных в Арбитражный суд Краснодарского края балансовых сведениях по счету 04 относительно отражения в них переданного по акту от 01.08.2015 имущества, отказано за отсутствием признаков состава преступления, предусмотренного статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации в соответствии с пунктом 2
части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1,
л. д. 125 – 128).
Суд апелляционной инстанции также верно указал, что обстоятельства заключения договора аренды от 01.08.2015 не являются предметом исследования по настоящему делу, поскольку акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей и основных средств
на ответственное хранение фактически представляет собой самостоятельное гражданско-правовое соглашение, по которому предприниматель обязался обеспечить сохранность объектов, переданных обществом, и возвратить эти объекты в сохранности.
Ссылки предпринимателя на то, что по акту на хранение передавалась часть
имущества, которое не принадлежало ответчику, не является основанием для признания акта приема-передачи недействительным, так как принадлежность этой части имущества на период подписания акта в 2015 году не опровергалась сторонами спора. Из статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что поклажедатель может
и не быть собственником имущества, передаваемого на хранение, а обязанность
по сохранности имущества (исключения его утраты) не снимается со сторон
из фактически сложившегося по акту от 01.08.2015 обязательства хранения
до определения надлежащего собственника имущества в случае наличия спора.
Таким образом, если по результатам судебных споров выяснится, что по акту передавалось от ответчика истцу и его собственное имущество (часть имущества),
то это лишь свидетельствует об отсутствии обязанности возмещать обеспечение сохранности такого имущества, а не недействительность действий, направленных
на передачу имущества по спорному акту.
Доводам о необоснованном отклонении ходатайств об истребовании
и фальсификации доказательств дана оценка судом апелляционной инстанции.
Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается
в суде кассационной инстанции.
Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 по делу
№ А32-13742/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А. Алексеев
Судьи
К.К. Айбатулин
В.Ф. Кухарь
