АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-35106/2021
29 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2022 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Герговым А.З., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг. Конструирование. Строительство» (ИНН 2320224211, ОГРН 1152366000852) – Некрасовой И.М. (доверенность от 03.08.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «РТ Трумер» (ИНН 9718137488, ОГРН 1197746312609) – Краковского А.К. (доверенность от 08.04.2021; участие обеспечено посредством сервиса «Онлайн-заседание»), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТ Трумер» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А32-35106/2021, установил следующее.
ООО «Инжиниринг. Конструирование. Строительство» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «РТ Трумер» (далее – компания) долга по договору аренды бурового оборудования с экипажем от 29.07.2020 № 11-А-2020 в размере 5 827 500 рублей, неустойки в размере 501 165 рублей, неустойки по день вынесения решения, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 54 643 рублей.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, принято заявление ответчика о признании исковых требований в части. С компании в пользу общества взыскана задолженность по договору аренды бурового оборудования с экипажем от 29.07.2020 № 11-А-2020 в размере 5 827 500 рублей, неустойка в размере 582 750 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 364 рублей 47 копеек. В остальной части исковых требований (в части взыскания неустойки) отказано. Обществу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 21 278 рублей 53 копеек. С компании в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 408 рублей. Суды пришли к выводу о том, что размер заявленного долга подтвержден истцом в установленном договором порядке. В свою очередь, ответчик не представил обоснованных возражений относительно содержания документов истца. Накладные на ГСМ, чеки об оплате топлива, акт о списании ГСМ к спорным правоотношениям не относятся. В силу условий, согласованных сторонами в приложении № 1 к договору аренды, окончательный расчет (стоимость) арендной платы определяется исходя из фактической аренды техники (бурового оборудования) на основании журнала учета работы бурового оборудования и/или актов, составленных в соответствии с пунктами 1.3.2 договора, после передачи техники. Отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи (возврата) арендованной техники не является основанием для отказа произвести окончательный расчет по договору в порядке, установленном в пункте 4.4 договора. Суды указали, что компания не исполнила требования пункта 3.2.7 договора, согласно которому арендатор обязан ежедневно (до 09-00 часов местного времени) фиксировать данные о фактически произведенном объеме работ. Такие доказательства относительно спорного периода не представлены. Ответчик, ссылаясь на пункт 1.3.1 договора, не учитывает, что назначение ответственных сотрудников, с правом фиксации данных о фактическом объеме работ, не означает обязанности арендодателя фиксировать данные в журнале учета работы бурового оборудования арендатора. Являясь ответственным за производство работ на арендованной технике, именно арендатор обязан в силу пункта 3.2.7 договора обеспечить ведение учета результатов работ. Иное противоречило бы порядку организации работ и смыслу самого договора. Довод компании о необходимости привлечения к участию в деле субарендатора техники суд апелляционной инстанции отклонил. Соответствующее ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и признано не подлежащим удовлетворению (определение от 19.10.2021). Данное определение ответчик не обжаловал. Компания не учитывает, что договор аренды бурового оборудования с экипажем от 29.07.2020 № 11-А-2020 заключен истцом и ответчиком. Иные лица, в том числе субарендатор, в договоре не указаны. Обязанность по оплате и ведение учета результатов работ возложены на компанию. Судебные инстанции также учитывали, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик признал часть долга в размере 3 200 625 рублей, а также неустойку в размере 320 062 рублей. При рассмотрении требования общества о взыскании неустойки судебные инстанции исходили из следующего. За несвоевременное перечисление арендной платы арендодатель вправе требовать с арендатора уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от размера задолженности (пункт 7.4 договора). Истец заявил требование о взыскании с ответчика неустойки исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начисляемой на сумму 5 827 500 рублей, начиная с 18.06.2021 по день вынесения решения. Суд первой инстанции произвел расчет суммы неустойки за период с 18.06.2021 по 03.03.2022 (259 дней): 5 827 500 рублей * 0,1%* 259 = 1 509 322 рублей 50 копеек. В то же время пунктом 7.4 договора предусмотрено ограничение взыскиваемой суммы неустойки – не более 10% от размера долга. Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 582 750 рублей. Суд апелляционной инстанции отклонил довод жалобы компании об ошибочной квалификации спорных правоотношений. Договор от 29.07.2020 № 11-А-2020 по своей правовой природе является договором аренды транспортного средства с экипажем. Кроме того, как указывает сам ответчик, в дальнейшем он передал спорное имущество в субаренду, что прямо противоречит его доводам о возникновении правоотношений по договору возмездного оказания услуг.
В кассационной жалобе компания просит отменить решение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт о взыскании долга по договору аренды в размере 3 200 625 рублей, неустойки в размере 320 062 рублей, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 180 рублей 90 копеек. Податель жалобы указывает, что суды неправильно квалифицировали спорные правоотношения. В данном случае арендная плата подлежала исчислению с учетом фактически произведенного объема работ. Судам следовало учесть сведения об объеме оказанных услуг, предоставленные субарендатором техники – ООО «ТрансГеоСервис». Требуемый к оплате истцом объем работ специальной техники документально не подтвержден. Суды не устранили противоречия в представленных в дело доказательствах, что исключает правомерность вывода об обоснованности заявленной суммы долга и неустойки.
В судебном заседании представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель общества указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.
Как видно из материалов дела, общество (арендодатель) и компания (арендатор) заключили договор аренды бурового оборудования с экипажем от 29.07.2020 № 11-А-2020, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование за плату буровое оборудование и технику с экипажем, с оказанием услуг управления арендованной техникой и выполнением работ в соответствии с заданиями и техническими требованиями арендатора.
В соответствии с пунктом 1.3 договора техника используется арендатором для осуществления хозяйственной деятельности на объекте: «Защитные сооружения на Куйбышевской железной дороге, 1735 – 1736 км участка Аша-Миньяр» для производства работ по устройству грунтовых анкеров типа ТВШ 40/16.
Стороны приняли на себя обязательства назначить ответственных сотрудников, наделенных полномочиями по решению вопросов о ходе проведения арендатором работ на объекте, в том числе с правом фиксации данных о фактически произведенном объеме работ на объекте, метраже бурения в журнале учета работы бурового оборудования арендатора. Информация о назначении ответственных сотрудников должна быть предоставлена до начала следования арендованной техники к месту производства работ арендатора, заверена печатью и подписью надлежащего лица стороны (пункт 1.3.1 договора).
Данные о фактически произведенном объеме работ в соответствии с пунктом 1.3.2 договора, отраженные в актах работы арендованной техники, на основе сведений журнала учета работы бурового оборудования, являются основанием для определения размера арендной платы по договору.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до выполнения (завершения) арендатором установленного объема работ согласно журналу учета работы бурового оборудования (техники) и приложения № 1 к договору (пункт 2.1).
Согласно пункту 3.2.1 договора арендатор обязан вносить оплату в размере, порядке и сроки, установленные договором, в соответствии с подписанными сторонами актами приема-передачи техники.
Арендная плата включает в себя НДС по действующей ставке и определяется по факту аренды техники на основании цен, утвержденных в протоколе согласования арендной платы (приложение № 1), после подписания акта приема-передачи техники, и на основании журнала учета работы бурового оборудования арендатора (приложение № 3).
В приложение № 1 согласован расчет арендной платы в зависимости от количества погонных метров бурения. Стороны указали, что окончательный расчет (стоимость) арендной платы определяется исходя из фактической аренды техники (бурового оборудования) на основании журнала учета бурового оборудования и/или актов, составленных в соответствии с пунктом 1.3.2 договора, после устройства количества грунтовых анкеров, указанных в данном приложении, и подписании акта приема-передачи техники. Отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи (возврата) арендованной техники не является основанием для отказа произвести окончательный расчет в порядке, указанном в пункте 4.4 договора. В приложениях № 3 и 5 к договору приведены формы журнала учета работы бурового оборудования и акта работы арендованной техники, предусматривающие фиксацию количество погонных метров бурения.
Суды установили, что компания частично внесла арендную плату по договору в общей сумме 4 680 000 рублей.
Окончательный расчет по договору производится в соответствии с пунктом 4.4 договора в срок не позднее 60 календарных дней на основании выставленного арендодателем счета с учетом внесенного ранее авансового платежа на основании подписанного сторонами акта приема-передачи техники, выполнения арендатором установленного объема работ согласно журналу учета работы бурового оборудования, актов работы арендованной техники и приложения № 1 к договору, оригинала счета, счета-фактуры или УПД.
Общество направило данные документы в адрес компании, но они не подписаны и не оплачены ответчиком, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании долга в размере 5 827 500 рублей (10 507 500 рублей – 4 680 000 рублей), а также неустойки.
Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
С учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду и прекращается после его возврата арендодателю.
В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.
Предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства (пункты 1, 2 статьи 635 Гражданского кодекса). Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов (статья 636 данного Кодекса).
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).
При определении правового характера заключенного договора и, соответственно, сложившихся между сторонами отношений, суд должен исходить не только из таких формальных признаков как наименование договора и его контрагентов, но и из существа обязательства. Надлежащая правовая квалификация отношений сторон и возникшего между ними спора является важным условием для правильности его разрешения. В частности, от правовой квалификации правоотношений зависят как круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, так и подлежащие применению нормы права.
Анализ условий заключенного сторонами договора, в том числе приложений № 1, 3 и 5 к нему, позволяет сделать вывод о том, что он является смешанным, содержащим элементы договоров возмездного оказания услуг и аренды транспортного средства с экипажем. В соответствии с условиями договора ответчик принял на себя обязательство по выполнению определенного объема работ согласованных машин и механизмов (бурового оборудования) с предоставлением техники и экипажа, о чем свидетельствует также и порядок оплаты, установленный в договоре.
В то же время ошибка в правовой квалификации спорных правоотношений не привела к принятию неправильных судебных актов. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа такого договора.
Согласно статье 632 Гражданского кодекса по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. При этом ответственным за коммерческую эксплуатацию предоставленной в аренду техники является арендатор (абзац второй пункта 2 статьи 635 Гражданского кодекса).
В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Судебные инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, сделали правильный вывод о том, что общество фактически исполнило принятые на себя по договору обязательства. Согласованная техника, оборудование и экипаж предоставлены компании, осуществлялись работы на указанном в договоре объекте. Подписанные арендодателем журналы работы бурового оборудования, акты работы техники (с указанием выполненного объема работ в спорный период) направлены в адрес арендатора. Поскольку компания мотивированных возражений, подтвержденных документально, относительно содержания названных документов не представила, суды пришли к верному выводу о наличии условий для взыскания с ответчика заявленной суммы долга и определенной судом неустойки. Доводы компании о расхождении данных относительно учета работы техники суды отклонили правомерно, указав на нарушение арендатором условий пункта 3.2.7 договора от 29.07.2020. Ссылаясь на наличие договора субаренды от 01.08.2020, компания не учитывает, что названный договор предусматривает иную методику расчета арендной платы (приложение № 1; т. 1, л. д. 89). Составленные субарендатором и компанией акты простоя не подтверждены первичной документацией (журнал учета и акты работы техники, подписанные ответственным лицом, объяснения экипажа), поэтому правильно отклонены судами. Документы ответчика о приобретении топлива (т. 2, л. д. 10 – 12) исследованы судами и признаны не имеющими отношения к договору от 29.07.2020.
Согласно статьям 286, 287 Кодекса суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также определяет, соответствуют ли выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Повторное предоставление какой-либо из сторон процессуального права, которым она не воспользовалась без уважительных причин, при наличии соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 Кодекса, в силу которых лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения этим лицом процессуальных действий.
В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Доводы жалобы компании суд округа отклоняет, поскольку они свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судами представленных в дело доказательств. При этом кассационная инстанция не наделена полномочиями по установлению фактических обстоятельств и переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса).
При таких обстоятельствах основания для отмены решения и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судов подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов.
Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, дали им надлежащую правовую оценку, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на ответчика по правилам статьи 110 Кодекса.
В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения от 08.07.2022, следует отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса).
Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу
№ А32-35106/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения суда округа от 08.07.2022, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.И. Мещерин
Судьи В.А. Анциферов
В.Е. Епифанов
