768/2022-54882(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А32-10822/2022 19 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2022 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Еврохим Групп»
(ИНН 2311241570, ОГРН 1172375059890) – Картовникова А.Е. (доверенность
от 24.06.2022), ответчика – Махутина Александра Владимировича (паспорт) и его представителя Цыгипа А.Г. (доверенность от 29.04.2022), рассмотрев кассационную жалобу Махутина Александра Владимировича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А32-10822/2022, установил следующее.
ООО «Еврохим Групп» (далее – общество) обратилось в суд с иском к Махутину А.В. о возложении обязанности на ответчика передать следующее документы и имущество, относящиеся к хозяйственной деятельности общества за период с 27.07.2017 по 16.11.2021:
– документы учетной политики общества;
– документы бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетности общества;
– отчетность во внебюджетные фонды и органы статистики; – акты сверок с налоговыми органами;
– акты налоговых органов по проводимым проверкам;
– документы об инвентаризации имущества общества: приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные и сличительные описи;
– документы по учету основных средств: приказы о создании комиссии по приемке основных средств, акты приема-передачи основных средств по форме № ОС-1,
[A1] инвентарные карточки по основным средствам по форме № ОС-6, акты на списание основных средств;
– документы по учету товарно-материальных ценностей – приходные ордера по форме № М-4;
– требования – накладные по форме № М-11 – кассовые документы, выписки банков и платежные поручения;
– документы по учету труда и заработной платы: трудовые договоры; приказы о приеме на работу, увольнении, премировании, штатное расписание, табели учета рабочего времени, расчетно-платежные ведомости, должностные инструкции;
– документы по расчетам с подотчетными лицами: авансовые отчеты;
– прочее: первичные документы по учету займов, финансовых вложений, нематериальных активов, бухгалтерские справки, путевые листы, бланки строгой отчетности, доверенности;
– список лиц, имеющих право подписи на первичных документах;
– подлинные первичные документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность общества (договора с контрагентами, акты, накладные, универсальные передаточные документы);
– информационную базу «1С-Бухгалтерия»;
– регистры бухгалтерского и налогового учета;
– печати, штампы общества.
Взыскать с Махутина А.В. судебную неустойку в размере 30 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с четвертого рабочего дня со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2022 заявленные требования удовлетворены частично. Суд возложил на Махутина А.В. обязанность передать обществу заявленные документы и имущество, относящиеся к хозяйственной деятельности общества с 27.07.2017 по 16.11.2021. С Махутина А.В. в пользу общества взыскана 1 тыс. рублей неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с четвертого рабочего дня с даты вступления судебного акта в законную силу по день фактического исполнения обязательства, но не более 150 тыс. рублей от общей суммы.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
[A2] Постановлением от 10.08.2022 суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 19.04.2022 по основанию, предусмотренному частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и вынес новый судебный акт, которым возложил на Махутина А.В. обязанность передать обществу в течение тридцати рабочих дней следующие документы по деятельности общества:
– договоры (контракты, соглашения), письма, соглашения, дополнительные соглашения к договорам, спецификации заключенные с покупателями и поставщиками с 27.07.2017 по 24.11.2021;
счета-фактуры, полученные от контрагентов и выданные покупателям с 27.07.2017 по 24.12.2021;
документы, подтверждающие поставку и передачу товара (работ, услуг) и исполнение договора (товарные накладные, акты приема-передачи, универсально-передаточные документы) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
документы, подтверждающие факт осуществления взаиморасчетов: платежные и иные документы по сделкам (платежные поручения, акты взаиморасчетов) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты выполненных работ/услуг, справки о стоимости выполненных работ и затрат с 27.07.2017 по 24.11.2021;
товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, подтверждающие доставку товара с 27.07.2017 по 24.11.2021;
доверенности на получение ТМЦ с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты сверок расчетов с поставщиками и покупателями с 27.07.2017 по 24.11.2021;
документы складского учета, внутреннего перемещения, по оприходованию;
положения об учетной политике с 27.07.2017 по 24.11.2021;
оборотно-сальдовая ведомость общая по бухгалтерскому и налоговому учету с 27.07.2017 по 24.11.2021 (поквартально);
оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 28, 29, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 000, 001, 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, 012, ГТД, KB, МЦ, НЕ, ОТ, РВ, УСН в разрезе субконто по бухгалтерскому и налоговому учету с 27.07.2017 по 24.11.2021 (поквартально);
[A3] карточки бухгалтерских счетов 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 28, 29, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 000, 001, 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, 012, ГТД, KB, МЦ, НЕ, ОТ, РВ, УСН по бухгалтерскому и налоговому учету с 27.07.2017 по 24.11.2021 (поквартально);
анализ субконто «Контрагенты», «Номенклатура» по бухгалтерскому и налоговому учету с 27.07.2017 по 24.11.2021 (поквартально);
анализ счетов 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 28, 29, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91,94,96,97,98,99, 000,001, 002,003,004, 005,006, 007, 008,009,010, 011,012, ГТД, KB, МЦ, НЕ, ОТ, РВ, УСН по бухгалтерскому и налоговому учету с 27.07.201 по 24.11.2021 (поквартально);
приказы руководителя об утверждении материально ответственных лиц (МОЛ), отвечающих за сохранность и ведение складского учета материалов по каждому из складов с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы о проведении инвентаризации с указанием лиц – членов комиссии (форма ИНВ-22), инвентаризационная опись (форма ИНВ-3), сличительная ведомость, в которой фиксируются все расхождения (форма ИНВ18), приказы об утверждении результатов инвентаризации с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы о вводе в эксплуатацию основных средств с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы о нормах списания ГСМ с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы о представительских расходах с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы о списании дебиторской и кредиторской задолженности с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы о сроках возврата подотчетных сумм с 27.07.2017 по 24.11.2021;
приказы об утверждении списка сотрудников, имеющих право получать подотчетные суммы с 27.07.2017 по 24.11.2021;
локально-нормативные акты о командировках на предприятии с 27.07.2017 по 24.11.2021;
локально-нормативные акты о расчетах с подотчетными лицами с 27.07.2017 по 24.11.2021;
локально-нормативные акты об оплате труда на предприятии с 27.07.2017 по 24.11.2021;
[A4] локально-нормативные акты об утверждении правил внутреннего трудового распорядка с 27.07.2017 по 24.11.2021;
локально-нормативные акты о работе с персональными данными с 27.07.2017 по 24.11.2021;
должностные инструкции сотрудников предприятия с 27.07.2017 по 24.11.2021;
положения о системе внутреннего контроля на предприятии с 27.07.2017 по 24.11.2021;
отчеты о проведении специальной оценки условий труда на предприятии с 27.07.2017 по 24.11.2021;
коллективный договор с 27.07.2017 по 24.11.2021;
табель учета рабочего времени, штатное расписание, приказы о приеме на работу, заявления сотрудников, приказы о поощрениях, расчетно-платежные ведомости, записка расчет о предоставлении отпуска, книга учета трудовых книжек, трудовые книжки на руководителя и работников, акты о приеме работ, выполненных по срочному трудовому договору с 27.07.2017 по 24.11.2021;
книгу покупок и продаж с 27.07.2017 по 24.11.2021 (поквартально);
документы по оприходованию товара – приходный ордер (М-4), акт о приеме товаров (ТОРГ-1), акт о приемке материалов (М-7) в случае наличия расхождений фактического поступления с данными товарной накладной с 27.07.2017 по 24.11.2021;
документы по списанию материалов со склада: лимитно-заборная карта (форма М-8), накладная об отпуске материалов на сторону (форма М-15), требование-накладная (форма М-11) или товарная накладная (форма ТОРГ-12) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
документы по хранению ТМЦ – акт приема-передачи (форма МХ-1), фиксация поступления на хранение – специальный журнал (форма МХ-2), акт о возврате товаров (форма МХ-3), ведомости по учету материально-производственных и товарных запасов (MX-19), акты о выборочной проверке наличия материалов (MX-14), отчеты о движении ТМЦ в местах хранения (МХ-20, 20а), товарные отчеты (ТОРГ-29) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты по списанию пришедших в негодность материалов, акты выявления недостач, акты по списанию (ТОРГ-15, ТОРГ-16) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-1) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
[A5] акты о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-1 б) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акт о приеме-передаче здания (сооружения) (форма № ОС-1а) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акт о приеме (поступлении) оборудования (форма № ОС-14) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
инвентарная карточка учета объекта основных средств (форма № ОС6) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
инвентарная карточка группового учета объектов основных средств (форма № ОС-ба) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты прием-передача оборудования в монтаж (форма № ОС-15, «Акт о приеме-передаче оборудования в монтаж») с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты обнаружения дефектов оборудования (форма № ОС-16, «Акт о выявленных дефектах оборудования») с 27.07.2021 по 24.11.2021;
накладные на внутреннее перемещение объектов ОС внутри организации (между структурными подразделениями) (форма № ОС-2 «Накладная на внутреннее перемещение объектов основных средств») с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты приема-сдачи объектов ОС из ремонта, реконструкции, модернизации (форма № ОС-3 «Акт о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств») с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-1) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
акт о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма № ОС-4) с 27.07.2021 по 24.11.2021;
акт о списании автотранспортных средств (форма № ОС-4а) с 27.07.2021 по 24.11.2021;
акт о списании групп объектов основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма № ОС-46) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
инвентарная книга учета объектов основных средств (форма № ОС66) с 27.07.2017 по 24.11.2021;
регистры учета доходов от реализации товаров, услуг, доходов от реализации прочего имущества, внереализационных доходов, прямых расходов по реализации товаров, услуг, расходов по реализации прочего имущества, косвенных расходов
[A6] на производство и реализацию, прочих косвенных расходов, внереализационных
расходов, внереализационных расходов, финансовых результатов от реализации ОС
и НМА, материальных расходов, расходов по амортизации, расходов по оплате труда,
расходов на добровольное страхование, прочих расходов, стоимости основных средств,
информации об объекте основных средств, стоимости нематериальных активов и НИОКР,
стоимости материалов, специальной оснастки и специальной спецодежды в эксплуатации,
стоимости продукции и полуфабрикатов, стоимости товаров на складе, стоимости
отгруженных товаров, стоимости незавершенного производства, дебиторской
и кредиторской задолженности, задолженности перед бюджетом, доходов будущих
периодов, расходов будущих периодов, операций приобретения имущества, услуг,
операций выбытия прочего имущества, расчетов по договорам страхования, денежных
средств в кассе, денежных средств на банковских счетах, транспортных расходов
с 27.07.2017 по 24.11.2021;
бухгалтерский баланс (форма 0710001);
отчет о финансовых результатах (форма 0710002);
отчет об изменениях капитала (форма 0710004);
отчет о движении денежных средств (форма 0710005);
отчет о целевом использовании средств (форма 071003);
расчет стоимости чистых активов;
расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное
социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных
заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения (форма 4-ФСС);
расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных
налоговым агентом (форма 6-НДФЛ);
налоговая декларация по налогу на прибыль организаций;
декларация по НДС;
расчет по страховым взносам;
сведения о страховом стаже застрахованных лиц, СЗВ-СТАЖ; сведения о застрахованных лицах СЗВ-М;
сведения о финансовом состоянии организации (форма П-3);
сведения о численности и заработной плате работников (форма П-4);
сведения о производстве и отгрузке товаров и услуг (форма П-1);
сведения об инвестициях в нефинансовые активы (форма П-2);
[A7] сведения о неполной занятости и движении работников (форма П-4 НЗ);
сведения о финансовых вложениях и обязательствах (форма П-6);
обследование конъюнктуры и деловой активности в оптовой торговле (форма № 1-конъюктура (опт));
отчетность по экологии в Росприроднадзор;
формирование пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
доверенность на лиц, имеющих право подписывать все вышеуказанные документы.
В случае неисполнения решения суда с Махутина А.В. в пользу общества взыскано 500 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения.
В остальной части в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционного суда от 10.08.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, суд не дал надлежащей оценки, представленным Махутиным А.В. в материалы дела доказательствам. У общества имеется и имелся доступ ко всем хозяйственным документам, налоговой и бухгалтерской отчетности, что подтверждается представлением в обоснование заявленных требований доказательств, свидетельствующих о наличии у общества всех хозяйственных и финансовых документов, он не получал никаких уведомлений об увольнении, не подписывал документы, связанные с увольнением (приказ об увольнении), что нарушает установленные трудовым законодательством требования к процедуре увольнения, о чем свидетельствует вступившее 22.07.2022 в законную силу решение Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу № 2-12293/2022. Заявитель не мог организовать передачу документов, так как директор общества не выходил на связь. В материалы дела не представлены доказательства совершения обществом мероприятий по восстановлению истребуемых документов, как и доказательства составления соответствующего акта в случае невозможности восстановления документов, либо уведомления налоговой инспекции об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления. По данным выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2022 Елгазин Р.Э. больше не является участником и директором общества, что свидетельствует об отсутствии у уже бывшего участника и руководителя истинных намерений продолжать коммерческую деятельность предприятия.
[A8] В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.07.2017. Елгазин Роман Эдуардович с 27.07.2017 является единственным участником общества.
Приказом от 16.01.2021 Махутин А.В. назначен директором общества на основании решения от 15.01.2021 № 2 единственного участника общества
Приказом от 17.11.2021 на основании решения от 16.11.2021 № 5 единственного участника общества полномочия Махутина А.В. в должности директора прекращены с 17.11.2021. Этим же приказом назначен новый директор общества – его единственный участник Елгазин Р.Э.
Махутин А.В., как лицо, у которого прекратились полномочия единоличного исполнительного органа, обязанность по передаче печати и документов общества вновь назначенному директору не исполнил.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с иском.
При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.
Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пункт 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)
[A9] общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.
С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
На исполнительный орган в силу закона возложена обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества. Соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица. Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового генерального директора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий
[A10] (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
Согласно положениям Закона № 14-ФЗ, Закона № 402-ФЗ к числу обязанностей бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью относится обеспечение сохранности всех документов, касающихся его деятельности, а также передача этих документов вновь избранному руководителю. Более того, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса. Таким образом, в обязанности общества и вновь избранного единоличного исполнительного органа не входит и не может входить уведомление бывшего директора о необходимости предоставить соответствующие документы. Напротив, обязанность по организации предоставления данных документов возлагается на бывшего единоличного исполнительного органа общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), установив, что Махутин А.В. после прекращения его полномочий директора не произвел передачу перечисленной документации, учитывая правовую и фактическую возможность передачи документов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Кодекса лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Суд апелляционной инстанции установил, что приказом от 17.11.2021, на основании решения от 16.11.2021 № 5 единственного участника общества, полномочия Махутина А.В. как генерального директора общества прекращены, избран новый единоличный исполнительный орган. Таким образом, Махутину А.В. стало известно о необходимости передачи новому директору всей документации, касающейся деятельности общества, которой он располагал.
Суд апелляционной инстанции указал, что доказательств, подтверждающих отсутствие у Махутина А.В. документов, обязанность по ведению и хранению которых возложена на него законом, ответчиком в материалы дела не представлено, равно как
[A11] и не представлено доказательств принятия необходимых и разумных мер, направленных на исполнение обязанности по передаче этой документации.
Махутин А.В. не обращался к единственному участнику общества, а в последующем и к вновь избранному директору с требованиями о принятии документации, находившейся в его распоряжении.
Доводы заявителя жалобы о направлении ответчиком 13.12.2021 документов новому директору общества отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку исковые требования (в том числе уточненные) заявлены с учетом ранее полученных от Махутина А.В. документов.
Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ). Сроки хранения электронных документов (регистров) устанавливаются в том же порядке, что и для документации, формируемой на бумажных носителях. При этом экономические субъекты должны хранить документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (пункт 2 статьи 29 Закона № 402-ФЗ). Подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации установлен четырехлетний срок хранения данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.
Минфин России, разъясняя порядок применения подпункта 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, в письме от 30.03.2012 № 03-1111/104 указал на то, что течение четырехлетнего срока начинается после отчетного (налогового) периода, в котором документ использовался в последний раз для составления налоговой отчетности, начисления и уплаты налога, подтверждения полученных доходов и произведенных расходов. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2012 № 3546/12.
[A12] С учетом изложенного, ответственность за сохранность документов несет единоличный исполнительный орган – директор общества, до момента составления акта приема-передачи документов. Поскольку акт приема-передачи не составлялся, ответственность за сохранность документов и доказательства их наличия в обществе, факт их передачи обществу возложена на Махутина А.В. При организации хранения документов бухгалтерского и налогового учета необходимо руководствоваться Правилами организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, утвержденными приказом Минкультуры России от 31.03.2015 № 526 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее).
В случае гибели или пропажи первичных документов руководитель организации назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, в которую по мере необходимости приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Руководитель организации должен предпринять меры к восстановлению тех первичных документов, которые подлежат восстановлению и хранению в течение установленного законодательством срока.
Поскольку ни одно из вышеперечисленных мероприятий Махутиным А.В. не проводилось, документы по акту приема-передачи не передавались, суд апелляционной инстанции обоснованно возложил на ответчика обязанность по передаче обществу истребуемых документов. Основания для иной оценки доказательств и иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Довод заявителя жалобы о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклоняется судом кассационной инстанции ввиду следующего. Истец в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии деятельности общества и его управлении. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении истребуемых документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред ответчику.
[A13] Ссылка подателя жалобы на неисполнимость судебных актов означает признание ненадлежащего исполнения им обязанностей органа общества либо уклонение от передачи любых имеющихся у него документов, касающихся деятельности общества, за что на него судами и возложены последствия в виде принудительной передачи. Махутин А.В. не представил допустимых доказательств отсутствия у него документов и информации, истребуемых обществом, и, как следствие, не доказал неисполнимости решения суда об удовлетворении иска (надлежащих доказательств передачи вновь избранному исполнительному органу общества истребуемых документов ответчик не представил).
Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 301-ЭС14-4834.
Довод жалобы о том, что все документы, печати, иные материальные ценности, относящиеся к деятельности общества, на момент вступления в должность нового директора, находились по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу, не подтвержден материалами дела. Согласно акту осмотра офисного помещения от 03.12.2021 комиссией общества обнаружено отсутствие в помещении каких-либо документов, печатей.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы со ссылкой на судебную практику по иным делам, принятым по обстоятельствам, не являющимися тождественными по рассматриваемому спору, по существу свидетельствуют о несогласии с выводами судов, основанными на оценке представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств спора, при этом существенных нарушений норм материального и процессуального права, не подтверждают.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов суда и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.
[A14] Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А32-10822/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи В.В. Аваряскин А.В. Садовников
