АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-35233/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2021 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего
Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика – сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» (ИНН 6111007299, ОГРН 1026100955572) – Царевой О.П. (доверенность от 14.01.2020),Сязиной Ю.А. (доверенность от 31.08.2020), в отсутствие истца – Касьяненко Дениса Владимировича, извещенного надлежащим образом о времени
и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Касьяненко Дениса Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А53-35233/2019,
установил следующее.
Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с иском к СЗАО «СКВО»
(далее – общество) с требованием обязать представить следующие документы общества:
? документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);
? договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время;
? должностные инструкции работников;
? платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
? приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
? документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие
и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
? годовые отчеты с 2015 года по настоящее время;
? отчеты о прибылях и убытках с 2015 года по настоящее время;
? все справки и приложения к балансу с 2015 года по настоящее время;
? налоговые декларации;
? перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
? расшифровку стр. 060, 070, 090, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
? расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
? расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 – 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
? книги учета заложенного имущества;
? документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);
? акты инвентаризации имущества (при наличии);
? судебные акты по спорам с обществом.
Делу присвоен номер А53-35499/2019.
Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу об обязании представить следующие документы общества:
? договор о создании общества;
? устав общества в действующей редакции;
? документы о государственной регистрации общества;
? решение о выпуске ценных бумаг, изменения в него, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;
? документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;
? перечень основных средств;
? штатное расписание общества и список сотрудников;
? расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;
? сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
? документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
? список доверенностей, выданных от имени общества; годовые отчеты с даты создания общества;
? списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и 29.08.2019;
? протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;
? список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
? протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества
с даты создания общества (при наличии);
? отчеты независимых оценщиков;
? список аффилированных лиц общества;
? список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
? заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;
? отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ)
и другими федеральными законами;
? уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу,
а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии);
? судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем;
? перечень открытых в банках расчетных счетов общества.
Делу присвоен номер А53-35233/2019.
Определением суда от 22.10.2019 дела № А53-35499/2019 и А53-35233/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-35233/2019.
Решением суда от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 решение от 03.12.2019 и постановление от 07.02.2020 отменены, дело направить
на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции
не согласился с выводами судов о том, что Касьяненко Д.В. не приобрел права акционера акционерного общества, поскольку на момент обращения к акционерному обществу
с требованием о предоставлении документов Касьяненко Д.В. не представил выписку
из реестра акционеров акционерного общества, подтверждающую, что он являлся акционером общества. Со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости
от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества.
При новом рассмотрении дела Касьяненко Д.В. уточнил период истребуемых документов с момента открытия наследства по 24.09.2019, а также просил суд обязать акционерное общество в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения
в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Д.В. по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов:
? документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);
? договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) с 01.09.2015;
? должностные инструкции работников;
? платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
? приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
? документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие
и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
? годовые отчеты за 2015 – 2018 годы;
? отчеты о прибылях и убытках с 2015 года;
? все справки и приложения к балансу с 2015 года;
? налоговые декларации;
? перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
? расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
? расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
? расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 – 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
? книги учета заложенного имущества, документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям
(при наличии);
? акты инвентаризации имущества (при наличии);
? судебные акты по спорам с обществом;
? договор о создании общества;
? документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;
? перечень основных средств;
? штатное расписание общества и список сотрудников;
? расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;
? сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
? документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
? список доверенностей, выданных от имени общества;
? годовые отчеты с даты создания общества;
? списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и на 29.08.2019;
? протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;
? список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
? протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества
(при наличии);
? отчеты независимых оценщиков;
? список аффилированных лиц общества;
? список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
? заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;
? отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом
№ 208-ФЗ и другими федеральными законами;
? уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу,
а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии);
? судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем;
? перечень открытых в банках расчетных счетов общества. В случае неисполнения судебного акта, взыскать с акционерного общества в пользу Касьяненко Д.В. судебную неустойку в размере 30 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения.
Решением от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением
от 10.12.2020, на акционерное общество возложена обязанность в течение
5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить
для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Д.В. по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов
с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 – за весь период деятельности общества:
? документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);
? договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);
? должностные инструкции работников;
? платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
? приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
? документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие
и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
? годовые отчеты за 2016, 2017, 2018 годы;
? отчеты о прибылях и убытках;
? все справки и приложения к балансу;
? налоговые декларации;
? перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
? расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
? расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
? расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 – 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
? книги учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям
(при наличии);
? акты инвентаризации имущества (при наличии);
? судебные акты по спорам с обществом;
? документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;
? перечень основных средств;
? штатное расписание общества и список сотрудников;
? расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;
? сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
? документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
? список доверенностей, выданных от имени общества;
? годовые отчеты;
? списки акционеров общества по состоянию на 29.08.2019;
? протоколы общих собраний акционеров;
? список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
? протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества
(при наличии);
? отчеты независимых оценщиков;
? список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
? заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества,
за исключением заключения ревизионной комиссии общества, заключения аудитора
по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год;
? отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом
№ 208-ФЗ и другими федеральными законами;
? перечень открытых в банках расчетных счетов общества. В случае неисполнения решения суда, взыскать акционерного общества в пользу Касьяненко Д.В. компенсацию
за ожидание исполнения решения суда по 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 решение от 12.10.2020 и постановление от 10.12.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
Суд кассационной инстанции указал, что для правильного разрешения спора
судам надлежало установить объем принадлежащих Касьяненко Д.В. акций
в акционерном обществе и определить перечень документов, которые он вправе истребовать у акционерного общества.
При новом рассмотрении дела Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный
суд с иском к обществу с требованием обязать представить следующие документы общества:
– договор о создании общества;
– решение об учреждении общества;
– годовые отчеты с 2015 по 2018;
– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение
о ней с 2015 по 2018;
– протоколы общих собраний акционеров с 2015 по 2018;
– списки аффилированных лиц общества с 2015 по 24.09.2019;
– заключения ревизионной комиссии общества за 2015, 2016, 2017, 2018;
– судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем с 2015 по 24.09.2019;
– документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений)
с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– должностные инструкции работников за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие
и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период
с 02.09.2015 по 24.09.2019 отчеты о прибылях и убытках за период с 02.09.2015
по 24.09.2019;
– все справки и приложения к балансу за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– налоговые декларации за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 – 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– книги учета заложенного имущества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– акты инвентаризации имущества (при наличии) за период с 02.09.2015
по 24.09.2019;
– судебные акты по спорам с обществом за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– перечень основных средств с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– штатное расписание общества и список сотрудников за период с 02.09.2015
по 24.09.2019;
– расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период
с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период
с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– список доверенностей, выданные от имени общества за период с 02.09.2015
по 24.09.2019;
– списки акционеров общества по состоянию за период с 02.09.2015
и на 19.08.2019;
– список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества
с даты создания общества (при наличии) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– отчеты независимых оценщиков за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 02.09.2015 по 24.09.2019;
– отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом № 208-ФЗ
и другими федеральными законами за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;
– перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019.
В случае неисполнения судебного акта истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 30 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения
(с учетом уточнений первоначально заявленных требований).
Исковые требования мотивированы тем, что Касьяненко Д.В. со стороны ответчика предоставлен не весь объем документов, право на получение которых имеет акционер, владеющий менее чем 1% акций. Кроме того, истец полагает, что имеет право получить все указанные в исковом заявлении документы, несмотря на то, что ему принадлежит менее чем 1% акций в обществе, с учетом имеющегося корпоративного конфликта
и злоупотребления правом со стороны общества, Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.
Решением от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением
от 02.09.2021, суд обязал общество в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить
Касьяненко Денису Владимировичу для ознакомления оригиналы и передать
Касьяненко Денису Владимировичу по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
Решение об учреждении общества;
Годовые отчеты с 2016 по 2018;
Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней с 2016 по 2018;
Протоколы общих собраний акционеров с 2016 по 2018;
Списки аффилированных лиц с 2016 по 24.09.2019;
Заключения ревизионной комиссии с 2016 по 2018;
Судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем с 2016 по 24.09.2019.
В случае неисполнения настоящего решения суда в установленный срок
взыскать с общества в пользу Касьяненко Д.В. судебную неустойку в размере
1 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения настоящего решения суда. В удовлетворении остальной части иска отказано.
С общества в пользу Касьяненко Д.В. взыскано 6 тыс. рублей судебных расходов по плате государственной пошлины. Касьяненко Д.В. возвращено из федерального бюджета 6 тыс. рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 24.09.2019 (операция № 104).
Не согласившись с принятыми судебными актами, Касьяненко Д.В. обратился
с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с истребованием судом
у общества документов за трехлетний период с 2016 по 24.09.2019, с учетом того, что истец является акционером общества с 2015 года. По мнению подателя жалобы, истец вправе получить все заявленные документы, несмотря на то, что ему принадлежит менее чем 1% акций, с учетом имеющегося корпоративного конфликта
и злоупотребления правом со стороны общества, а также Касьяненко Е.В.
и Касьяненко А.В. Разумность цели на получение информации об обществе
истец объясняет наличием интереса в оценке рыночной стоимости 100% долей
в уставном капитале ООО «Владлен», относящихся к наследственному имуществу,
для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале ООО «Владлен». Заявитель также выражает несогласие с размером судебной неустойки, определенной судом.
В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представители общества поддержали доводы отзыва на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей общества, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает их подлежащими изменению
в части на основании следующего.
Суды установили и материалам дела соответствует, что согласно свидетельству
о смерти от 02.09.2015 серии IV-AH № 593281 Касьяненко В.М. умер 02.09.2015.
Касьяненко В.М. являлся акционером общества, которому принадлежало
26 655 акций и единственным учредителем и участником ООО «Владен»,которое является акционером общества с долей в уставном капитале в размере 97,4%
(10 716 205 акций).
В наследственную массу, в том числе, входят акции общества
и доля в уставном капитале ООО «Владен». Наследниками Касьяненко В.М. по закону являются Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В., что подтверждается справкой нотариуса от 06.06.2017.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) в случае смерти гражданина право собственности
на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам
в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники,
к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав
и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Как указано в абзацах 2 и 3 пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иной момент возникновения права установлен также для пункта 4
статьи 1152 Гражданского кодекса. Так, если наследодателю принадлежало имущество
на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо
от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество
в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса).
С учетом приведенных норм суды установили, что со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции общества в количестве 26 655 штук, истец Касьяненко Д.В. является владельцем 1/3 указанных акций, то есть 8 885 штук
в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости
от внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Согласно материалам дела на дату рассмотрения дела судом Касьяненко Д.В. также принадлежат акции общества в количестве 104 шт. (т. 6, л. д. 21, 50).
Таким образом, всего Косьяненко Д.В. принадлежит 8 989 обыкновенных акций общества.
Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом
и Законом № 208-ФЗ.
Положения абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса устанавливают право на получение информации о деятельности корпорации только участникам корпорации.
В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено,
что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).
Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том,
что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление
с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием
у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.
Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц – участников иного уровня корпоративной структуры ("конечного бенефициара", "бенефициарного владельца"), закон не наделяет, в связи с чем, они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого
они не являются.
Данный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 № 302-ЭС19-14580, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.05.2019 № А74-3819/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2020 № А53-9810/2019.
Законодательно установленный порядок предоставления документации учитывает объем участия лица в уставном капитале общества и, как следствие, объем
его полномочий по участию в управлении делами и в распределении прибыли организации.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях
и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской
и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).
В пункте 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные данным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке
и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона
№ 208-ФЗ).
Согласно статье 90 Закона № 208-ФЗ информация об обществе предоставляется
им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов
Российской Федерации.
Статья 91 Закона № 208-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей.
Из положений статьи 91 Закона № 208-ФЗ следует, что объем правомочий акционеров в части возможности истребовать информацию о деятельности акционерного общества поставлен в зависимость от величины их доли в уставном капитале
такого общества.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ все акционеры наделены правом доступа к документам, перечисленным в указанном пункте, в то время как для доступа
к документам, указанным в пунктах 2, 3 и 5, требуется владение не менее чем 1% и 25% голосующих акций общества соответственно.
При этом пунктом 4 статьи 91 Закона № 208-ФЗ установлено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества,
о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.
Таким образом, существенным по делу обстоятельством является установление размера доли Касьяненко Д.В. в акционерном обществе, поскольку им истребуются документы, перечисленные в пунктах 1 – 3 и 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, а также деловая цель с которой запрашиваются документы.
На основании приведенных норм и во исполнение указаний кассационного суда, судебные инстанции установили, что согласно материалам дела, общее количество
акций обыкновенных акций общества составляет 11 млн штук. Касьяненко Д.В. принадлежит 8 989 (8 885 + 104) акций общества, то есть 0,0817 %, что составляет
менее 1% акций.
Положения статьи 91 Закона № 208-ФЗ предусматривают перечень документов, подлежащих предоставлению любому акционеру, независимо от количества принадлежащих ему акций (пункт 1), а также исчерпывающий перечень оснований
для отказа в их предоставлении.
В пунктах 2 – 4 статьи 91 Закона № 208-ФЗ определен перечень документов, подлежащих предоставлению только акционерам, владеющим не менее 1% и 25% акций.
Таким образом суды, с учетом положений статьи 91 Закона № 208-ФЗ, определили перечень документов, правом на получение которых обладает истец, а именно: решение
об учреждении акционерного общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием
в нем; а также правомерно указали, что наличие судебных споров между наследниками акционера общества, а равно между акционером и обществом
не может рассматриваться в качестве основания для получения истцом всех документов акционерного общества.
Правовых оснований для предоставления истцу иных, помимо вышеперечисленных, запрашиваемых у общества документов, в том числе оснований, обусловленных наличием у истца деловой цели в их получении, судами не установлено.
В кассационной жалобе Касьяненко Д.В. выражает несогласие с истребованием судом документов за трехлетний период с 2016 по 24.09.2019, с учетом того, что истец является акционером общества с 2015 года.
Пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам
и информации.
Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости
от количества акций, принадлежащих акционеру, нормы пункта 8 статьи 91 Закона
№ 208-ФЗ предусматривают случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием),
за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется
на момент обращения акционера с требованием.
Руководствуясь подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, суды пришли
к выводу о наличии оснований для отказа в предоставлении истцу документов
за период более трех лет до момента обращения с требованием (сентябрь 2019 года),
то есть до 2016, независимо от даты приобретения истцом статуса акционера.
Между тем, суды не учли следующее.
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2020
№ 305-ЭС20-4519 разъяснил, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым годам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществление иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ
не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Верховный суд также разъяснил, что данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 – 7, 10 – 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты
их составления (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).
Поскольку в перечне подлежащих истребованию документов содержатся
базовые документы акционерного общества: годовые отчеты (подпункт 6), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней (подпункт 7), протоколы общих собраний акционеров (подпункт 10), списки аффилированных лиц (подпункт 11), заключения ревизионной комиссии (подпункт 12), следовательно, ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым годам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, по отношению к названным документам не применяется.
Таким образом, исковые требования истца, в части обязания общества предоставить ему годовые отчеты с 2015 по 2018, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней с 2015 по 2018, протоколы общих собраний акционеров с 2015 по 2018, списки аффилированных лиц с 2015 по 24.09.2019
и заключения ревизионной комиссии с 2015 по 2018, подлежали удовлетворению
согласно заявленному истцом периоду.
При этом суд кассационной инстанции отмечает, что постановлением ФКЦБ РФ
от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» установлены следующие сроки хранения названных документов: годовые отчеты общества – постоянно (пункт 2.1.7 положения); годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней – постоянно (пункт 2.1.10 "б" положения); протоколы общих собраний акционеров – постоянно (пункт 2.1.11 положения); списки аффилированных лиц – постоянно (пункт 2.1.15 положения); заключения ревизионной комиссии – постоянно (пункт 2.1.16 положения).
В остальной части решение и апелляционное постановление являются законными, мотивированными и обоснованными.
Истец также заявил требование о взыскании с ответчика 30 тыс. рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда.
Рассмотрев указанное требование, суд признал его обоснованным в части взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 1 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда.
В кассационной жалобе истец выражает несогласие с определенным судом размером судебной неустойки.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан
и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении
от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.
В силу части 2 статьи 16 Кодекса неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.
В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом
на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства,
не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения
мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2
статьи 308.3 Гражданского кодекса).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника
к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса судом могут быть присуждены денежные средства
на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора – взыскателя (судебная неустойка).
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Кодекса).
По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства
под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.
Согласно пункту 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца
о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного
или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться
для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе
публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности
на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя
из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591).
Соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой
при снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства,
и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления
и побуждения к исполнению.
Присуждая судебную неустойку, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались принципами, установленными статьей 308.3 Гражданского кодекса,
и учли неисполнение и отсутствие затруднения в исполнении ответчиком вступившего
в законную силу судебного акта, в связи с чем, исходили из необходимости установления ответственности ответчика за неисполнение решения суда в размере 1 тыс. рублей в день.
Доводы кассационной жалобы о необоснованном снижении суммы заявленной
к взысканию судебной неустойки, по сути, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2021 № 308-ЭС21-3588).
Судебная коллегия кассационной инстанции обращает внимание, что согласно
правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной,
в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь
в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют
ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение
суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью
или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный
акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного
и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применены нормы права.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции в соответствии
с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить состоявшиеся по делу судебные акты в части.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу
№ А53-35233/2019 изменить в части. Абзацы 1 – 8 резолютивной части решения Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2021 изложить в следующей редакции: «Обязать сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «СКВО»
(ИНН 6111007299, ОГРН 1026100955572) в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить Касьяненко Денису Владимировичу для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко
Денису Владимировичу по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
Решение об учреждении;
Годовые отчеты с 2015 по 2018;
Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение
о ней с 2015 по 2018;
Протоколы общих собраний акционеров с 2015 по 2018;
Списки аффилированных лиц с 2015 по 24.09.2019;
Заключения ревизионной комиссии с 2015 по 2018;
Судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем с 2016 по 24.09.2019».
В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021
по делу № А53-35233/2019 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи Е.И. Афонина
И.И. Фефелова
