АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-33195/2016
16 августа 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2017 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – Башкатовой Надежды Петровны – Суслова А.В. (доверенность
от 14.09.2016), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Заря»
(ИНН 2360009612, ОГРН 11723785000929) – Кочетковой А.В. (доверенность
от 16.01.2017), в отсутствие третьего лица – закрытого акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр» в лице филиала «Кубанский регистратор», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Заря» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу
№ А32-33195/2016 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.), установил следующее.
Башкатова Н.П. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Заря»
от 20.06.2016 по седьмому вопросу повестки дня
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2016
в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.05.2017 произведена процессуальная замена ЗАО «Заря» на ООО «Заря», решение от 22.12.2016 отменено, принят новый судебный акт. Признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Заря» от 20.06.2016 по седьмому вопросу повестки дня
(подпункты 4, 5, 6) в части определения способа формирования уставного капитала
и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале общества, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участие в голосовании либо голосовавшим против преобразования общества, долей в уставном капитале ООО «Заря».
В кассационной жалобе ООО «Заря» просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2017, оставить без изменения решение суда первой инстанции.
До рассмотрения кассационной жалобы в Арбитражный суд северо-Кавказского округа поступило ходатайство ООО «Заря» об утверждении мирового соглашения, подписанного сторонами, которое стороны в судебном заседании просили утвердить.
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Согласно части 2 статьи 140 Кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В мировом соглашении от 12.07.2017, представленном в суд кассационной инстанции, стороны согласовали следующие условия:
1. Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением
о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Заря»
от 20.06.2016 по седьмому вопросу повестки дня, подпункты 4, 5, 6 в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале ООО «Заря», исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании либо голосовании против преобразования общества, долей в уставном капитале ООО «Заря», недействительным.
2. Основываясь на обоюдном желании прекратить спор стороны договорились
о следующем:
2.1. ООО «Заря» выплачивает Башкатовой Надежде Петровне в качестве компенсации стоимости 2 (двух) акций ЗАО «Заря» (правопредшественник ООО «Заря») 35 тыс. рублей;
2.2. Истец отказывается от заявленных требований в рамках дела
№ А32-33195/2016, а также любых иных требований, связанных с правами на акции (доли) общества или иных претензий к нему, имеющих в своей основе решения годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2016.
3. ООО «Заря» возмещает истцу Башкатовой Надежде Петровне 9 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; истец отказывается
от взыскания с ответчика иных судебных расходов, кроме, поименованных в данном мировом соглашении; судебные расходы, понесенные ответчиком, истцом не компенсируются;
4. Оплата денежных средств, предусмотренных пунктами 2 и 3 мирового соглашения осуществляется ответчиком не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты утверждения судом мирового соглашения.
Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом кассационной инстанции проверены.
Последствия утверждения арбитражным судом мирового соглашения
и прекращения производства по делу сторонам известны.
Исследовав материалы дела, проверив, не нарушает ли мировое соглашение
от 12.07.2017 права и законные интересы других лиц и не противоречит ли оно закону, суд кассационной инстанции не находит препятствий для утверждения мирового соглашения, заключенного сторонами.
В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а производство по делу – прекращению.
Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 6 части 1
статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
ПОСТАНОВИЛ:
утвердить мировое соглашение, заключенное Башкатовой Надеждой Петровной
и ООО «Заря» по делу № А32-33195/2016, на следующих условиях:
1. Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением
о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Заря»
от 20.06.2016 по седьмому вопросу повестки дня, подпункты 4, 5, 6 в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале ООО «Заря», исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании либо голосовании против преобразования общества, долей в уставном капитале ООО «Заря», недействительным.
2. Основываясь на обоюдном желании прекратить спор стороны договорились
о следующем:
2.1. ООО «Заря» выплачивает Башкатовой Надежде Петровне в качестве компенсации стоимости 2 (двух) акций ЗАО «Заря» (правопредшественник ООО «Заря») 35 тыс. рублей;
2.2. Истец отказывается от заявленных требований в рамках дела
№ А32-33195/2016, а также любых иных требований, связанных с правами на акции (доли) общества или иных претензий к нему, имеющих в своей основе решения годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2016.
3. ООО «Заря» возмещает истцу Башкатовой Надежде Петровне 9 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; истец отказывается
от взыскания с ответчика иных судебных расходов, кроме, поименованных в данном мировом соглашении; судебные расходы, понесенные ответчиком, истцом не компенсируются;
4. Оплата денежных средств, предусмотренных пунктами 2 и 3 мирового соглашения осуществляется ответчиком не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты утверждения судом мирового соглашения.
Настоящее мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 8 Кодекса.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу
№ А32-33195/2016 отменить.
Производство по делу прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия
Председательствующий
Е.И. Афонина
Судьи
Е.В. Артамкина
А.В. Садовников
