АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар | Дело № А61-2486/2014 | 18 июня 2015 года |
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Волкова Я.Е., судей Бабаевой О.В. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Владикавказский технологический центр “Баспик”» – Оснаса А.А. (доверенность от 05.09.2014), в отсутствие истца – открытого акционерного общества «Гран», третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия – Алания, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Гран» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 09.12.2014 (судья Дзугкоева Э.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 (судьи Сулейманов З.М., Луговоая Ю.Б.,
Казакова Г.В.) по делу № А61-2486/2014, установил следующее.
ОАО «Гран» обратилось в суд с иском к ООО «Владикавказский технологический центр “Баспик”» о признании договора аренды помещений от 24.10.2011 № 2аренда/11 прекратившим свое действие и возврате занимаемых помещений. Истец мотивировал свои требования ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по своевременному внесению платежей, и сослался на пункт 7.3 договора, предоставляющий арендодателю право на односторонний внесудебный отказ от исполнения сделки в случае неуплаты или просрочки внесения арендатором арендной платы три месяца подряд, вне зависимости от последующей оплаты.
Решением от 09.12.2014, оставленным без изменения постановлением
от 25.02.2015, в иске отказано. Суды указали, что в соглашении о рассрочке задолженности стороны согласовали новые сроки исполнения обязательства по внесению арендной платы (отличные от условия, закрепленного в договоре аренды) и истец не представил доказательства нарушения графика погашения задолженности, предусмотренного соглашением. Истец не воспользовался правом на расторжение договора до заключения соглашения о рассрочке и не представил доказательств наличия задолженности за три месяца и более за период, который не вошел в соглашение
от 26.02.2014. Арендодатель злоупотребляет своим правом на расторжение договора, предусмотренным договором и отличным по содержанию от нормы о расторжении договора, предусмотренной законом.
ОАО «Гран» обжаловало судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и просило суд кассационной инстанции их отменить и принять постановление по существу. Заявитель указал на следующие обстоятельства. Ответчик систематически нарушал обязательства по внесению арендной платы, а истец предпринимал попытки взыскать задолженность. Уведомлением от 30.06.2014 ОАО «Гран» известило ООО «Владикавказский технологический центр “Баспик”» о расторжении договора на основании пункта 7.3 договора. Соглашение о рассрочке предусматривает право истца требовать расторжения договора, в случае нарушений его условий. В свою очередь, порядок и условия для расторжения договора предусмотрены пунктом 7.3 договора. Арендные платежи не были уплачены на момент рассмотрения спора. Факт признания истцом уплаты задолженности, еще не означает факта признания своевременной уплаты задолженности. ОАО «Гран» создано в процессе приватизации ФГУП «Гран» и передаточный акт не содержит указания на наличие обременения арендой, на основании спорного договора. Это обстоятельство является основанием для признания договора аренды прекратившим свое действие (статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлтворения жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя ответчика, окружной кассационный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что 24.10.2011 ФГУП «Гран» (арендодатель) и ООО «Владикавказский технологический центр “Баспик”» (арендатор) заключили договор аренды № 2аренда/11, по которому ответчику переданы нежилые помещения (помещения 3 и 4 этажей, литера П; нежилые здания, литеры Т и К) общей площадью 5493, 2 кв. м расположенные в г. Владикавказе по ул. Московской, 4. Договор заключен на срок до 24.10.2041, регистрация осуществлена в установленном законом порядке.
Согласно договору арендная плата в размере 1 039 456 рублей 10 копеек
(пункт 5.1) уплачивается ежемесячно до 10 числа оплачиваемого месяца (пункт 5.2).
Истец считая, что ответчик ненадлежащим образом исполняет обязательства по внесению арендной платы, обратился с иском в суд.
В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Статья 619 Гражданского кодекса предусматривает ряд оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, не все из которых касаются тех или иных нарушений договора со стороны арендатора.
Согласно абзацу 6 названной статьи договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса.
Поскольку абзац 6 статьи 619 Гражданского кодекса отсылает ко всему пункту 2 статьи 450 Кодекса, а не только к подпункту 1 этого пункта, стороны вправе оговорить любое основание досрочного расторжения договора по требованию арендодателя, как связанное, так и не связанное с каким-либо нарушением.
Пунктом 7.3 стороны предусмотрели, что арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения договора, при неуплате или просрочке арендатором внесения арендной платы в течение трех месяцев подряд, вне зависимости от последующей оплаты.
Суды установили, что из-за неоднократных нарушений ответчиком условий внесения арендных платежей за ним образовалась задолженность в размере
8 186 017 рублей 10 копеек.
26 февраля 2014 ОАО «Гран» и ООО «Владикавказский технологический центр “Баспик”» заключили соглашение о рассрочке (реструктуризации) задолженности ответчика, по пяти договорам, включая обязательства по спорному договору аренды, за период с 01.04.2013 по 26.02.2014 на сумму 8 186 017рублей 10 копеек.
Исполнение денежных обязательств, вошедших в соглашение о рассрочке, осуществлялось в соответствии с графиком погашения, являющимся его неотъемлемой частью, содержащим период оплаты и сумму оплаты.
Пунктом 2.3 соглашения о рассрочке предусмотрено, что в случае нарушения арендатором графика внесения платежей арендодатель вправе принять меры по расторжению договоров в установленном порядке.
Соглашение от 26.02.2014 является сделкой, которая связала стороны правами и обязанностями (статьи 153, 307, 308 Гражданского кодекса). Как следует из содержания соглашения возможность расторжения договора аренды арендодателем в порядке, предусмотренном договором аренды, поставлена в зависимость от исполнения (неисполнения) обязанности по внесению арендных платежей в срок, предусмотренный графиком погашения задолженности.
Как установил суд первой инстанции, ответчик задолженность за февраль
2014 года погасил в марте 2014 года, доказательства иной просрочки исполнения обязательства по уплате долга по соглашению от 26.02.2014 истец не представил.
С учетом изложенного выводы судов об отсутствии оснований для расторжения договора аренды соответствуют представленным в дело доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.
Довод заявителя жалоба о том, что на момент вынесения решения задолженность не была погашена ответчиком, не подтвержден доказательствами и направлен на их переоценку и установление новых обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Аргумент заявителя о том, что обременение договором аренды не содержится в передаточном акте, составленном в процессе приватизации ФГУП «Гран», поэтому договорные отношения следует считать прекратившимися, отклоняется по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела ФГУП «Гран» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ОАО «Гран».
В соответствии с положениями статей 58, 218 Гражданского кодекса правопреемство при реорганизации юридического лица о носится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.
Универсальное правопреемство охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица (лиц). Переходят и те права и обязанности, которые не признаются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.
В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса (редакция действующая на момент преобразования) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В то же время отсутствие в передаточном акте записи о передаче истцу прав и обязанностей по спорному договору аренды не означает, что они не перешли к нему в силу универсального правопреемства.
В силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для прекращения арендных отношений.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Процессуальные нарушения, влекущие отмену судебного акта в любом случае (статья 288 Кодекса), не установлены.
На основании статьи 102, 110 Кодекса, статей 64, 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя жалобы следует взыскать в доход бюджета Российской Федерации 3 тыс. рублей государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 09.12.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу
№ А61-2486/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества «Гран» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 тыс. рублей госпошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Я.Е. Волков
Судьи О.В. Бабаева
С.В. Рогальский
