АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар | Дело № А63-16905/2021 | 15 июня 2022 года |
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2022 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демченко О.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции, от истца – общества
с ограниченной ответственностью «БАМ», (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 04.09.2021), от ответчика− общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 23.12.2021), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Регион Спец Экология», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу
№ А63-16905/2021, установил следующее.
ООО «БАМ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском
к ООО «Югстрой» (далее – компания) о взыскании 12 943 405 рублей
19 копеек задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 05.10.2021
№ 1 по договору субподряда № 02 на проведение отдельных видов работ по договору
о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз»
от 09.03.2017 от 03.04.2017 № Д-1,3-17-0929, 3 430 339 рублей 20 копеек процентов
за пользование чужими денежными средствами, 104 869 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Регион Спец Экология».
Решением суда от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2022, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты
и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Дополнительное соглашение № 1
от 02.04.2021 к соглашению от 04.06.2020 является недействительной (ничтожной) сделкой.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела
и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе
и возражениях на нее.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что 03.04.2017 ООО «Югстрой» (генеральный подрядчик) и ООО «Регион Спец Экология» (субподрядчик) заключили договор субподряда, по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить отдельные виды работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора
и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз»
согласно техническому заданию и сдать результаты генеральному подрядчику, генеральный подрядчик – принять результат работ и оплатить его.
Цена работы определяется согласно калькуляции генерального подрядчика и
исходя из фактически выполненного объема работ по актам приема-передачи
(пункт 3.1 договора).
Генеральный подрядчик обязуется оплатить выполненную работу в течение
10 календарных дней с момента подписания акта приёмки выполненной работы
(пункт 3.4 договора).
Исполняя условия договора, субподрядчик выполнил и сдал генеральному подрядчику работы на сумму 20 143 403 рубля 19 копеек; данный факт подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи от 01.10.2017 № 1 на сумму
2 156 164 рубля 44 копейки, от 31.03.2018 № 2 на сумму 5 390 411 рублей 10 копеек,
от 31.07.2018 № 15 на сумму 12 224 733 рубля 65 копеек, от 09.01.2019 № 1 на сумму
372 096 рублей.
Компания частично исполнила принятые обязательства, оплатив обществу
7 200 тыс. рублей (платежное поручение от 05.11.2019 № 1889 на сумму 2 млн рублей, платежное поручение от 31.10.2019 № 1839 на сумму 5 млн рублей, платежное поручение от 27.02.2020 № 223 на сумму 200 тыс. рублей), в связи с чем задолженность ответчика составила 12 943 405 рублей 19 копеек.
4 июня 2020 года компания и ООО «Регион Спец Экология» заключили соглашение № 3, согласно которому по акту сверки взаимных расчетов на май 2020 года имеется задолженность по договору субподряда в сумме 12 943 405 рублей 19 копеек (пункт 1.2).
Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного
в пункте 1.2 (пункт 1.3 соглашения).
Обязательства, указанные в пункте 1.2 соглашения, прекращаются
в целях дальнейшего взаимовыгодного сотрудничества и должник обязуется выступить поручителем при необходимости поручительства в банке для получения банковских гарантий в прочих денежных займах. Должник также обязуется привлечь кредитора
в качестве субподрядчика на выгодных условиях при выполнении подрядных договоров (пункт 1.4 соглашения).
2 апреля 2021 года ООО «Регион Спец Экология» и компания подписали дополнительное соглашение № 1 к соглашению, пунктом 1 которого определено,
что из-за невозможности сторонами выполнить условия пункта 1.4 соглашения
и в соответствии с пунктом 3.2 соглашение считается расторгнутым с 02.04.2021.
Направленная компании претензия от 11.06.2021 № 34 с требованием погасить задолженность по договору субподряда оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.
5 октября 2021 года ООО «Регион Спец Экология» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) по договору субподряда, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял все права (требования) к компании по договору субподряда на сумму 12 943 405 рублей 19 копеек
и проценты за пользование чужими денежными средствами до оплаты должником основной суммы долга.
В пункте 1.7 договора цессии стороны определили, что согласие должника
на передачу прав цедента из договора субподряда третьим лицам не требуется.
Цедент дает заверение цессионарию, что между должником и цедентом нет соглашения
о запрете уступки требований из договора субподряда.
Цедент или цессионарий в течение 7 дней с момента заключения договора уступки права требования (цессии) обязаны письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования по договору субподряда (пункт 3.4 договора цессии).
5 октября 2021 года истец уведомил ответчика об уступке права по договору субподряда, направив соответствующее уведомление, а также договор уступки права, копию акта приема-передачи документов к договору от 05.10.2021 № 2.
Претензия общества с требованием оплатить задолженность оставлена
компанией без удовлетворения.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества
в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Статьей 746 Гражданского кодекса определено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.
При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.
На основании пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы
при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок,
либо с согласия заказчика досрочно.
Акт приемки работ является основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (пункт 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии
с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ
от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются,
за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами
или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора
не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные
с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,
что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что материалами дела подтверждается факты выполнения
ООО «Регион Спец Экология» работ по договору субподряда и принятия их компанией без замечаний и возражений, доказательства оплаты работ задолженности ответчик
не представил, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с компании в пользу общества 12 943 405 рублей
19 копеек задолженности. В рассматриваемом споре факт выполнения работ
и их стоимость компания не оспаривает. Проанализировав договор цессии,
суды признали, что указанный договор содержит все необходимые существенные условия, характерные для данного вида договоров, соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса.
Требование общества о взыскании с компании 3 430 339 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса с 12.10.2017 по 22.10.2021 также удовлетворено судами. Компанией расчет процентов и их размер не оспорены, контррасчет не представлен.
Доводы компании об отсутствии долга ввиду того, что дополнительное соглашение от 02.04.2021 № 1 к соглашению от 04.06.2020 является недействительной (ничтожной) сделкой, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции
и мотивированно отклонены как несостоятельные и не опровергающие установленные обстоятельства и сделанные на их основе выводы.
Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции
не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель
в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы
с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь
в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют
ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили
с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были
проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение
для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу
№ А63-16905/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий И.И. Фефелова
Судьи Е.В. Артамкина
О.Л. Рассказов
