АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А25-822/2016
03 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2017 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания проводимого путем использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Жуковым А.П., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) – Уварова И.В. (доверенность от 20.01.2017), от ответчика – Галынского Василия Васильевича – Бобкова В.В. (доверенность от 25.04.2014), рассмотрев кассационную жалобу Галынского Василия Васильевича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.03.2017 (судья Тебуева З.Х.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017
(судьи Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу № А25-822/2016, установил следующее.
ОАО «Вологодская сбытовая компания» (далее – общество) обратилось в суд с иском к Галынскому В.В. о взыскании 37 328 326 рублей неосновательного обогащения в виде необоснованно выплаченного вознаграждения по итогам работы общества за 2007 и 2008 годы в сумме 33 081 540 рублей и за участие в заседаниях членов совета директоров общества в 2008 и 2009 годах в сумме 4 246 786 рублей, 4 080 805 рублей
18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 25.12.2014 по 30.03.2016, а также процентов с 31.03.2016 до момента фактической оплаты суммы долга.
Определением суда от 22.06.2016, оставленным без изменения постановлением суда от 17.08.2016, исковое заявление общества в части взыскания 37 328 326 рублей неосновательного обогащения оставлено без рассмотрения. Производство по делу в части взыскания 4 080 805 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 25.12.2014 по 30.03.2016, а также процентов с 31.03.2016 до момента фактической оплаты суммы долга приостановлено до вступления в законную силу завершающего судебного акта по делу № А13-9753/2012.
Суд кассационной инстанции постановлением от 03.10.2016 определение суда
от 22.06.2016 и постановление суда от 17.08.2016 отменил, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
До принятия решения общество в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменило требования в части взыскания 6 019 477 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 25.12.2014 по 22.11.2016, а также период начисления процентов с 23.11.2016 до момента фактической оплаты суммы долга, которые приняты судом.
Решением суда от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.08.2017, исковые требования удовлетворены частично.
С ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере
32 444 723 рублей, из которых: 28 780 723 рубля в виде выплаченного вознаграждения по итогам работы общества за 2007 и 2008 годы; 3 664 тыс. рублей за участие в заседаниях членов совета директоров общества в 2008 и 2009 годах. Проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 32 444 723 рублей с 25.12.2014 по 22.11.2016 в размере 5 321 342 рубля 83 копейки и с 23.11.2016 до даты фактической оплаты.
В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Галынский В.В. указывает, что суды неверно квалифицировали сложившиеся между обществом и заявителем отношения, указанные денежные средства выплачивались в качестве заработной платы. Суды неверно применили нормы об исковой давности, общество узнало о нарушении порядка созыва собрания участников общества с момента проведения спорного собрания. Рассмотрены требования, относящиеся к договору займа и не подлежащие рассмотрению в рамках этого дела. Выплаты денежных сумм членам советов директоров приравниваются к выплатам заработной платы, указанная заработная плата не подлежит возвращению в качестве неосновательного обогащения. В рамках дела № А13-9753/2012 заявлен отказ от встречного искового заявления с аналогичными требованиями, таким образом, истец не вправе, обращаться в суд с аналогичными требованиями.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Общество заявило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе Бобкова В.В. в связи с тем что действия представителя, действующего на основании доверенности, по обжалованию рассматриваемого судебного акта противоречат воле представляемого, который признал долг и указал на это в отзыве в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Галынского В.В.
Действие доверенности прекращается по основаниям, предусмотренным в
статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество не представило доказательств свидетельствующих о прекращении доверенности Бобкова В.В., поэтому судебная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства.
В судебном заседании представитель Галынского В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует, что Галынский В.В. в 2008 и 2009 годах являлся председателем совета директоров общества.
Решением общего собрания акционеров общества от 21.01.2008 утверждено Положение о выплате членам совета директоров общества вознаграждений и компенсаций (далее – положение), в соответствии с пунктом 3.2 которого (в редакции от 21.01.2008) председателю совета директоров по результатам финансового года выплачивается вознаграждение в размере 4% от суммы чистой прибыли общества по результатам финансового года и суммы, перечисленной в закончившемся финансовом году в фонд сомнительных долгов. Вознаграждение выплачивается в течение месяца после сдачи годового бухгалтерского баланса общества в налоговую инспекцию.
По итогам работы общества за 2007 год приказом общества от 24.06.2008 № 8-В Галынскому В.В. выплачено вознаграждение на основании раздела 3 указанного Положения в сумме 7 277 268 рублей, без учета суммы НДФЛ – 6 331 223 рублей, платежным поручением от 09.07.2008 № 3022 с приложение реестра, расчетным листком за июнь 2008 года.
По итогам работы общества за 2008 год в сумме 25 804 272 рублей, без учета суммы НДФЛ – 22 449 500 рублей, согласно приказам от 04.02.2009 № 20-В и 21.04.2009 № 61-В, договору займа № ВСК-09/0071.
На основании заявления Галынского В.В. вознаграждение по результатам 2008 года перечислено ему за вычетом денежных средств, полученных им по договору займа
№ ВСК-09/0071, в размере 10 млн рублей (платежное поручение от 06.02.2009 № 497).
Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу № А25-304/2013 решение внеочередного общего собрания акционеров общества
от 14.01.2008, оформленное протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров ОАО “Вологодская сбытовая компания”» признано недействительным.
Таким образом, правовые основания для получения вознаграждения по итогам работы за 2007 и 2008 годы, а также за участие в заседаниях членов совета директоров общества за 2008 и 2009 годы, отсутствовали, в связи, с чем истец обратился в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды верно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.
Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Вне зависимости от того, что члены совета директоров исполняли свои обязанности, и от того, что вознаграждение им выплачивалось ранее за иные периоды, вознаграждение за очередной период их деятельности не может быть выплачено в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, определяющего и размер вознаграждения.
Кроме того, статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли.
Суд при принятии решения указал, что недействительность решения свидетельствует об отсутствии у него юридической силы с момента принятия.
В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суды установили, что вознаграждение выплачено Галынскому В.В. в отсутствие законного решения общего собрания акционеров общества.
Выплата вознаграждения без установленного законом основания повлекла неосновательное приобретение денежных средств на стороне ответчика, обязанного в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить обществу неосновательно приобретенные средства, вне зависимости, как это следует из положений пункта 2 той же статьи, от поведения, в том числе, приобретателей имущества.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу
об отсутствии оснований для получения вознаграждения по итогам работы за 2007 и 2008 годы и за участие в заседаниях членов совета директоров общества за 2008 и 2009 годы, правильно определили размер подлежащей взысканию задолженности, размер и период начисления процентов.
Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента проведения собрания участников общества от 21.01.2008, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции и не принят судом округа в силу следующего.
Решением суда от 05.11.2013 решение внеочередного общего собрания акционеров от 14.01.2008, оформленное протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня признано недействительным.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 (резолютивная часть от 24.12.2014) отменено постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2014 по делу № А25-304/2013, решение суда
от 05.11.2013 и постановление арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по указанному делу оставлены в силе. Следовательно, о нарушении своего права общество достоверно узнало только 24.12.2014, дата начала исчисления срока исковой давности – 25.12.2014, с этого времени и начинается течение срока исковой давности, обращение в суд поступило от истца 01.04.2016.
Довод кассационной жалобы о рассмотрении судами в рамках дела
№ А13-9753/2012 аналогичных требований отклоняется, так как был предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, что отражено в постановлении суда кассационной инстанции от 03.10.2016 по делу № А25-822/2016. Указанный судебный акт вступил в законную силу и в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение.
Довод кассационной жалобы о том, что спорная сумма является заработной платой, отклоняется судом кассационной инстанцией в силу следующего.
Согласно материалам дела общество не заключало трудовой договор с истцом как с председателем совета директоров. Заработная плата начисляется и выплачивается на основании трудового договора, в то время как выплата вознаграждений за осуществление функций члена совета директоров производится на основании положения. Спор по выплате заработной платы по трудовому договору, заключенному Галынским В.В., как первым заместителем генерального директора с обществом, отсутствует. Указание в платежном поручении «назначение платежа – заработная плата» не влияет на правовую природу указанных выплат.
Довод кассационной жалобы о том, что суды необоснованно рассмотрели требование, основанное на договоре займа № ВСК-09/0071, несостоятелен в силу следующего.
Сторонами не оспаривается указанный договор и факт его исполнения, поэтому договор рассматривался судами только в качестве подтверждения факта выплаты обществом Галынскому В.В. спорной суммы и не был частью предмета исковых требований.
Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство открытого акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» о прекращении производства по кассационной жалобе Бобкова В.В. оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.03.2017
и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017
по делу № А25-822/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий В.В. Аваряскин
Судьи Е.И. Афонина
Е.Л. Коржинек
