ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
арбитражного суда апелляционной инстанции
26 декабря 2023 года Дело № А55-5497/2022
№ 11АП-17507/2023
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена «19» декабря 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен «26» декабря 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2023 года апелляционную жалобу Агошкова Дмитрия Сергеевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 по делу № А55-5497/2022 (судья Лукин А.Г.)
по иску Агошкова Дмитрия Сергеевича в интересах Общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» к Обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Деталь" о признании недействительным договора аренды объекта недвижимости от 01.03.2021 №02-21, заключенного между ООО «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» и ООО "Гранд-Деталь",
третьи лица: Агошкова Антонина Владимировна, Агошкова Татьяна Александровна, Агошков Роман Сергеевич,
при участии в судебном заседании:
от истца – представитель Рудуш Е.В. по доверенности от 06.12.2022
от ООО «Спец-Автопласт» - представитель Рудуш Е.В. по доверенности от 01.11.2023
от ответчика - представитель Серегина А.В. по доверенности от 16.05.2022
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом
слушатель – Патрушева М.В. (паспорт)
установил:
Агошков Дмитрий Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Деталь" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды объекта недвижимости от 01.03.2021 № 02-21, заключенного между ООО «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» и ООО "Гранд-Деталь".
Определением от 08.06.2022 дело № А55-5497/2022 признано подготовленным к судебному разбирательству, общество с ограниченной ответственность «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Агошкова Антонина Владимировна, Агошкова Татьяна Александровна, Агошков Роман Сергеевич.
Определением от 28.04.2023 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено Смирновой Наталье Владимировне эксперту ООО «Самарская независимая экспертная компания», производство по делу приостановлено.
От ООО «Самарская независимая экспертная компания» в материалы дела поступило экспертное заключение.
Суд протокольным определением от 17.08.2023 возобновил производство по делу № А55-5497/2022.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 в удовлетворении иска отказано.
Агошков Дмитрий Сергеевич, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие в обществе корпоративного конфликта, и полагает, что директор общества с учетом указанного обстоятельства, а также принимая во внимание наличие в обществе в качестве ликвидного и необходимого в производстве и деятельности спорного имущества, действуя разумно, осмотрительно и в интересах общества, должен был предварительно согласовать передачу имущества в аренду с участниками общества, что позволило бы каждому из участников высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить оценку рыночной стоимости аренды. По мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец ссылается на фактические обстоятельства, подтверждающие, что ООО «Гранд-Деталь» подконтрольно Агошкову Роману Сергеевичу, ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь» являются аффилированными лицами.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 19.12.2023.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
13.12.2023 от Общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Деталь" поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.
18.12.2023 от временного управляющего ООО «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» Пушкаревой Анастасии Сергеевны поступило ходатайство о привлечении временного управляющего Пушкаревой Анастасии Сергеевны в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
18.12.2023 от ООО «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» поступило ходатайство о привлечении временного управляющего Пушкаревой Анастасии Сергеевны в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
18.12.2023 от ООО «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» поступили пояснения с приложением договора субаренды № 06-21 от 01.03.2021, заключенного между ООО "Гранд-Деталь" и ООО «Спец-Автопласт-Волга».
Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
На наличие данных обстоятельств истец не ссылается, арбитражным апелляционным судом наличие таких обстоятельств также не установлено.
Поскольку заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить указанные документы в суд первой инстанции и заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции или об истребовании, апелляционный суд считает, что приложенные документы являются новым доказательством, и в соответствии со статьей 268 АПК РФ, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" они не могут являться дополнительным доказательством при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайство о приобщении договора субаренды № 06-21 от 01.03.2021 подлежит отклонению, договор не подлежит приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.
Пояснения ООО «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» приобщены к материалам дела.
В судебном заседании 19.12.2023 представитель Агошкова Дмитрия Сергеевича, Общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ» поддержал ходатайство о привлечении временного управляющего Пушкаревой Анастасии Сергеевны в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства в силу следующего.
В силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Кроме того, согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Из анализа ст. 51 АПК РФ следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
Процессуальный закон предполагает необходимость обеспечения участия третьих лиц исключительно в тех случаях, когда имеется взаимная связь правоотношений, являющихся предметом спора и правоотношения между стороной и третьим лицом.
Приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о том, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлечь возникновение прав или обязанностей по отношению к одной из сторон спора у временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦ-АВТОПЛАСТ»Пушкаревой Анастасии Сергеевны. Вопрос о каких-либо правах и обязанностях указанных лиц не является предметом рассмотрения в настоящем деле.
Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Спец-Автопласт» (арендодатель) и ООО «ГРАНД-ДЕТАЛЬ» (арендатор) был заключен договор аренды объекта недвижимости №02-21 от 01.03.2021.
Согласно условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество (далее - имущество или объекты), принадлежащее арендатору на праве собственности, расположенное по адресу: Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, ул. Борковская, д.14:
1) Нежилое здание. Здание (Лит. А) - административно-бытовой корпус, общей площадью 374,1 кв.м, кадастровый номер 63:09:0102158:1176;
2) Нежилое здание. Проходная, общей площадью 11,8 кв.м, строение 26. кадастровый номер 63:09:0102152:2151;
3) Нежилое здание. Проходная, общей площадью 22,9 кв.м, строение 26, строение 12, кадастровый номер 63:09:0102158:942;
4) Объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус, общей площадью 1596,4 кв.м, процент готовности 91 процент, кадастровый номер. 63:09:0102158:1202;
5) Нежилое здание. Цех по ремонту автокранов: общей площадью 1779,4 кв.м, строение 25, кадастровый номер 63:09:0102158:827;
6) Нежилое здание. Цех, общей площадью 33,8 кв.м, строение 24, кадастровый номер 63:09:0102158:871;
7) Склад ГСМ, общей площадью 90,6 кв.м, строение 23, кадастровый номер 63:09:0102158:877;
8) Производственный корпус с бытовыми помещениями, общей площадью 4690,6 кв.м, строение 14, кадастровый номер 63:09:0102158:941;
9) Нежилое здание, Мойка общей площадью 139,8 кв.м, строение 13, кадастровый номер 63:09:0102158:943;
10) Нежилое здание. Склад, цех общей площадью 1016, 6 кв.м, строение 15, кадастровый номер 63:09:0102158:2137;
11) Нежилое здание. Гараж общей площадью 1332,7 кв.м, строение 17, кадастровый номер 63:09:0102158:850;
12) Нежилое здание. Камера воздухонагрева общей площадью 64,9 кв.м, строение 18, кадастровый номер 63:09:0102158:874;
13) Нежилое здание. Камера воздухонагрева общей площадью 64,6 кв.м, строение 19, кадастровый номер 63:09:0102158:838;
14) Нежилое здание. Здание (лит. А20) ; Камера воздухонагрева общей площадью 64,5 кв.м, строение 20, кадастровый номер,63:09:0102158:1179;
15) Нежилое здание. Камера воздухонагрева общей площадью 14,9 кв.м, строение 21, кадастровый номер 63:09:0102158:875;
16) Нежилое здание. Камера воздухонагрева общей площадью 63,7 кв.м, строение 22, кадастровый номер 63:09:0102158:876;
17) Нежилое здание. Насосная общей площадью 11 кв.м, строение 27, кадастровый номер 63:09:0102158:2152;
18) Объект незавершенного строительства - мойка с очистными сооружениями по обслуживанию машин и механизмов на две линии, общей площадью 689,7 кв.м, процент готовности 48 процентов, кадастровый номер 63:09:0102158:1203;
19) Объект незавершенного строительства - Незавершенные строительные очистные сооружения для сточных вод от мойки с безнапорными гидрациклонами, общей площадью 362, 7 кв.м., процент готовности 35 процентов, кадастровый номер 63:09:0102158:1204;
20) Нежилое. Емкости ГСМ общей площадью 166,7 кв.м, строение 27, кадастровый номер 63:09:0102158:1.309;
21) Нежилое. Ограждение 13 - ограждение длиной 377,27 м, высотой ,2,5 м, 14 -ворота длиной 7,43 м, высотой 2,5 м, кадастровый номер 63:09:0102158:1315;
22) Нежилое. Ограждение (длина 1065,13 м, ворота - длина 36,63 м), общая протяженность 1102м, кадастровый номер 63:09:0102158:1012;
23) Нежилое. Производственная площадка общей площадью 45285,7 кв.м, кадастровый номер 63:09:0102158:1011;
24) Нежилое. Производственная площадка общей площадью 8024,9 кв.м, кадастровый номер 63:09:0102158:1014;
25) Нежилое. Топливнораздаточные колонки ГСМ общей площадью 0 кв.м, строение 27, Нежилое. Производственная площадка общей площадью 45285,7 кв.м, кадастровый номер 63:09:0102158:1312;
26) Земельный участок общей площадью 70 599 кв.м, кадастровый номер 63:09:0102158:633.
Срок аренды определен с 01.03.2021 по 31.01.2022 с возможностью последующего продления неограниченное число раз (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора).
Согласно п. 3.1.1. общая стоимость ежемесячных платежей за аренду имущества в течение срока действия договора состоит из постоянной и переменной части.
Согласно п. 3.1.2 постоянная часть стоимости аренды установлена сторонами в размере 730 000,00 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%.
Со стороны арендодателя договор был подписан директором ООО «Спец-Автопласт» Патрушевой М.В., действующей на основании Устава общества.
Как заявил истец, он, являясь участником ООО «Спец-Автопласт», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 38,33% номинальной стоимостью 3 833 000, руб., не был уведомлен о заключении указанной сделки по передаче имущества в аренду, собрание участников общества ООО «Спец-Автопласт» с повесткой дня о передаче принадлежащего обществу имущества в аренду не проводилось.
Учитывая, что перечисленные выше имущество, которое и стало предметом спорной аренды, является основным активом общества, и, по сути, - источником дохода и прибыли, при условии, что у общества есть непогашенная кредиторская задолженность, истец, не согласившись с условиями заключенного договора аренды объекта недвижимости №02-21 от 01.03.2021 в части стоимости арендной платы, обратился в ООО «ФЭБ» с заявлением о проведении оценки рыночной стоимости производственной базы и оценки рыночной стоимости права аренды производственной базы в составе 26 объектов недвижимости, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Борковская; д. 14, являющейся предметом спорного договора.
Согласно отчету №4900-11/08-2021, подготовленному специалистами ООО «ФЭБ», рыночная стоимость права аренды указанного имущества составляет 33 831 000, 00 руб. в год, что соответствует 2 819 250,00 руб. в месяц, что в 4 раза выше стоимости ежемесячных арендных платежей, указанных в спорном договоре.
Таким образом, истец считает, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам ООО «Спец-Автопласт».
По мнению истца, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, - предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
Истец оспаривает сделку по п.2 ст.174 ГК РФ, при этом исходит из того, что директор арендодателя Патрушева М.В. должна была знать о наличии явного ущерба, поскольку данные обстоятельства являются очевидными для любого участника сделки в момент ее заключения.
Также истец ссылается что арендатор ООО «ГРАНД-ДЕТАЛЬ» является аффилированным и подконтрольным лицом одному из участников ООО «Спец-Автопласт» - Агошкову Роману Сергеевичу, владеющему 5,83% уставного капитала общества номинальной стоимостью 583 000,00 руб., который осуществлял фактическое руководство ООО «ГРАНД-ДЕТАЛЬ» (арендатор, ответчик) в период заключения оспариваемой сделки и осуществляет руководство в настоящий момент, что, по мнению истца, указывает на сговор, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Кроме того, директор ООО «Спец-Автопласт» Патрушева М.В. представляет в судах по доверенности интересы и участника ООО «Спец-Автопласт» Агошкова Р.С., и ответчика ООО «ГРАНД-ДЕТАЛЬ», о чем свидетельствует информация и судебные акты, размещенные в картотеке дел на сайте Арбитражного суда Самарской области.
По мнению истца, поскольку участники общества были лишены возможности обсудить условия спорной сделки, следовательно действия директора общества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.
С учетом вышеописанных обстоятельств истец усматривает наличия признаков явного злоупотребления, в связи с чем заявляет о том, что спорный договор недействителен также и в силу ничтожности, в соответствии со ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 174, 210, 211 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, исходя из результатов судебной экспертизы, что цена постоянной части арендной платы по спорному договору не отличается в меньшую сторону в два или более раза от установленной экспертным путем рыночной стоимости аренды, при этом аффилированность сторон к основаниям для признания сделки недействительной не относится, а также приняв во внимание противоречивое поведения истца, заключающееся в заключении иных договоров аренды в предыдущие периоды, в том числе на условиях менее выгодных, чем в спорном договоре, и неосуществление истцом действий по оспариванию иных договоров аренды, применив принцип эстоппель, в удовлетворении исковых требований отказал.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если, полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.
На основании заключения эксперта Смирновой .В. № 0029-23 суд первой инстанции пришел к выводу применительно к условиям Договора об отсутствии критерия кратности отличия цены Договора от рыночной стоимости аренды, поскольку даже величина постоянной части арендных платежей (730 000 руб.) не отличается в два или более раза от установленной экспертным путем рыночной стоимости аренды этого имущества, а, следовательно, отсутствуют основания для вывода о том, что Договор причинил ООО «Спец-Автопласт» явный ущерб и (или) является сделкой на невыгодных условиях.
Для оценки действий Сторон Договора имеет значение, что такой критерий кратности не усматривается на дату его заключения, однако он не усматривается и на дату проведения повторной экспертизы, тем более принимая во внимание, что в настоящее время цена Договора увеличилась.
В Договоре предусмотрены условия о праве ООО «Спец-Автопласт» в одностороннем порядке увеличивать постоянную часть ежемесячных платежей за аренду объекта недвижимости в течение срока действия договора 1 раз в год соразмерно росту индекса потребительских цен на услуги (инфляции).
Такое условие выгодно для ООО «Спец-Автопласт», в интересах которого подан иск, - которое реализовывало соответствующее право: письмом исх. № 31/01 от 31 января 2022 года Арендодатель уведомил Арендатора о том, что постоянная часть ежемесячных платежей за аренду объекта недвижимости по Договору увеличилась с 01 марта 2022 года на 10 % и составляет 803 000 руб.
Доводы Истца о кратном отличии цены Договора от рыночной стоимости аренды со ссылкой на выводы, содержащиеся в представленном им Отчёте № 4900-Н/08-2021. подготовленным ООО «ФЭБ», не могут быть приняты во внимание, поскольку не нашли своего подтверждения по результатам повторной судебной экспертизы.
Как указывалось выше, рассматриваемая сделка отклоняется от рыночной стоимости в сторону занижения, но достаточна далека от кратности занижения, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом заключения сделки на заведомо невыгодных условиях.
Также истцом не представлены доказательства того, что в отсутствие Договора имущество, переданное по нему в аренду, могло быть использовано ООО «Спец-Автопласт» с большей выгодой. Кроме того, Истец не учитывает также, что ООО «Спец-Автопласт» в отсутствие Договора обязано было бы самостоятельно нести все расходы на его содержание.
Ответчики указывают, что на дату заключения Договора, общество «Спец-Автопласт» объекты недвижимости, переданные в аренду по этому Договору, в своей деятельности не использовало.
Согласно штатного расписания ООО «Спец-Автопласт» с 01.10.2020 в Обществе предусмотрены следующие штатные единицы:
- директор (0,5 шт.ед.);
- коммерческий директор (1 шт.ед.);
- бухгалтер материалист (3 шт.ед.);
- подготовитель металлоизделий (1 шт.ед);
с 01 мая 2021 г. в Обществе предусмотрены следующие штатные единицы:
- директор (0,5 шт.ед.);
- коммерческий директор (1 шт.ед.);
- бухгалтер материалист (2 шт.ед.);
- подготовитель металлоизделий (1 шт.ед.).
Таким образом, у Общества на дату заключения Договора отсутствовали и в настоящее время отсутствуют работники, для осуществления функций которых могли бы потребоваться объекты недвижимости такой большой площади, которые переданы в аренду по Договору с Ответчиком.
Обоснованность установления размера постоянной части арендной платы по Договору не может рассматриваться в отрыве от иных условий Договора, в совокупности и взаимосвязи и составляющих заключенную сделку.
По общему правилу в силу закона именно собственник имущества, т.е. ООО «Спец-Автопласт», обязано нести бремя содержания, несет риски случайных гибели или повреждения своего имущества.
В силу ст. 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. На основании ст. 211 ГК РФ риск случайной гибели или сл)даайного повреждения имущества несет его собственник, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, в договоре стороны могут, но не обязаны, установить, что бремя содержания имущества, обязанности по обеспечению его сохранности осуществляет не собственник, а другая сторона по договору.
В Договоре предусмотрено, что помимо постоянной части ООО «Гранд-Деталь» оплачивает и переменную часть - коммунальные платежи.
Согласно п. 4.1.1. Договора Арендодатель обязан предоставить Арендатору имущество в состоянии, соответствующем его назначению.
При этом очевидно, что оплата коммунальных услуг является объективно необходимой как для поддержания имущества в надлежащем состоянии, так и для использования имущества в соответствии с его назначением.
Как следует из материалов дела, Ответчиком представлены документы: договоры Ответчика с поставщиками коммунальных ресурсов (на предоставление коммунальных услуг), акты оказанных услуг и счета на оплату за коммунальные услуги, договоры и акты выполненных работ на производство неотделимых улучшений арендованного имущества, которые были необходимы в целях его использования.
Таким образом, фактически после заключения Договора и в соответствии с его условиями бремя содержания и охраны объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО «Спец-Автопласт», несет ООО «Гранд-Деталь».
Приведенные ответчиком, документально подтвержденные расходы ООО «Гранд-Деталь», опровергают довод истца о недобросовестном поведении сторон, злоупотреблении им правом направленным на причинение вреда ООО «Спец-Автопласт», и его участнику – истцу.
Относительно аффилированости участников сделки суд первой инстанции пришел к следующему.
Сама по себе аффилированность к основаниям признания сделки недействительной не относится.
Из приведенных, в том числе, и истцом пояснений об аффилированности, направленных истцом в адрес суда 31.08.2023, усматривается предположение о совместной производственной деятельности ООО «Спец-Автопласт» и ответчика, которая направлена на взаимное извлечение прибыли, в том числе и ООО «Спец-Автопласт», чему способствует оспариваемая сделка.
Судом первой инстанции установлено, что истцом при рассмотрении дела не представлены доказательства того, что в отсутствие Договора, имущество, переданное по нему в аренду, могло быть использовано ООО «Спец-Автопласт» с большей выгодой.
Кроме того, судом первой инстанции с учетом пояснений ответчика, отмечено противоречивое поведение истца, заключающееся в следующем.
ООО «Спец-Автопласт» до заключения спорного договора заключало иные договоры аренды объектов, в том числе с организациями, в которых Истец является руководителем и (или) участником, по условиям значительно менее выгодным, чем спорный Договор, а Истец такие сделки никогда не оспаривал.
В частности, 01 апреля 2019 года заключен договор аренды производственного помещения № 01-04/19 (далее - договор аренды от 01 апреля 2019 года № 01-04/19) между ООО «Спец-Автопласт» (Арендодатель) и ООО «Волга-Компаунд» (Арендатор), директором и одним из участников которого на дату заключения являлся, а участником - является по настоящее время, Агошков Д.С, являющийся также Истцом по настоящему делу.
Согласно п. 1.1. договора аренды от 01 апреля 2019 г. № 01-04/19 Арендодатель передает, а Арендатор принимает в возмездное и срочное пользование производственное помещение, состоящее из:
- части цеха площадью 1779,4 кв.м., расположенного в цехе по ремонту автокранов (обозначение на плане ЛИТ. А25), находящегося по адресу: 445043, РФ, Самарская область, г.Тольятти, ул. Борковская 14 (далее - Помещение).
В соответствии с п. 1.2. договора аренды от 01.04.2019 № 01-04/19 общая площадь передаваемого в аренду «Помещения» составляет 650 кв.м.
В силу п. 2.1. договора аренды от 01.04.2019 № 01-04/19 общая стоимость ежемесячных платежей за аренду Помещения в течение срока действия настоящего договора состоит из постоянной и переменной части.
Согласно п. 2.2. договора аренды от 01.04.2019 № 01-04/19 постоянная часть устанавливается Сторонами в размере 3000 (три тысячи) рублей в месяц, в том числе НДС 20%.
В п. 2.4. договора аренды от 01.04.2019 № 01-04/19 установлено, что платежи по переменной части, предусмотренные п. 2.1. настоящего договора, включают в себя стоимость фактически потребленных Арендатором коммунальных услуг за месяц (количество потребленной электроэнергии, услуги, связанные с подачей электроэнергии и обслуживанием электросетей и инженерных коммуникаций, горячее и холодное водоснабжение, теплоснабжение, канализационные стоки). Соответствующая сумма определяется на основании счетов коммунальных служб.
На основании п. 7.1. договора аренды 01.04.2019 № 01-04/19 срок действия договора с 01 апреля 2019 года по 28 февраля 2020 года.
В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 01.03.2020 к договору аренды от 01.04.2019 № 01-04/19 пункт 7.1. Раздела 7. «срок действия договора» в прежней редакции признан утратившим силу и изложен в следующей редакции:
«2.2. Срок действия настоящего Договора аренды производственного помещения с 01 марта 2020 года по 31 января 2021 года».
В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 01 июля 2020 г. к договору аренды от 01 апреля 2019 г. № 01-04/19 пункт 2.1. Раздела 2. «Платежи и расчеты» в прежней редакции признан утратившим силу и изложен в следующей редакции:«2.1. Арендная плата устанавливается Сторонами в размере 3000 (три тысячи) рублей в месяц, в том числе НДС 20%»; пункты 2.2., 2.3., 2.4., 2.5., 2.6. - признаны утратившими силу.
Договор аренды от 01 апреля 2019 г. № 01-04/19, а также все дополнительные соглашения к нему заключены Арендатором в лице директора - Агошкова Д.С. – истца по настоящему иску.
По оспариваемому Договору установлена цена постоянной части аренды всего имущественного комплекса в целом на дату заключения: 730 000 руб. Следовательно, средняя цена аренды 1 кв.м. имущественного комплекса по Договору с Ответчиком на 01 марта 2021 года составляет: 730 000 руб. / (12 062,00 кв.м. + 53 313, 60 руб.) = 11,17 руб., что существенно не отличается от рыночной стоимости.
В свою очередь, по договору аренды от 01 апреля 2019 года № 01-04/19 с ООО «Волга-Компаунд», в том числе в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01 июля 2020 г., цена аренды 1 кв.м. составляла: 3 000 руб. / 650 кв.м. = 4,62 руб.
Таким образом, размер постоянной части арендной платы зданий по Договору с ООО «Волга-Компаунд» за 1 кв.м. (4, 62 руб.) существенно (более, чем в два раза) ниже как среднего размера постоянной части арендной платы за 1 кв.м. по оспариваемому Договору (11, 17 руб.), также средней рыночной стоимости аренды 1 кв.м. площади всего имущественного комплекса в целом по состоянию на 01 марта 2021 года (17,58 руб.) согласно заключению судебного эксперта.
При этом период действия договора аренды от 01 апреля 2019 года № 01-04/19 (2019-2021 гг.) с ООО «Волга-Компаунд» непосредственно предшествовал Договору с Ответчиком (2021-настоящее время).
Более того, договор аренды от 01 апреля 2019 года № 01-04/19 не предусматривал несение арендатором расходов на охрану объекта аренды, а в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01 июля 2020 г. - и оплату Арендатором переменной части арендной платы (коммунальных услуг), то есть эти расходы по договору, заключенному ООО «Волга-Компаунд» в лице Истца, несло ООО «Спец-Автопласт», в отличие от оспариваемого Договора.
Однако, несмотря на вышеизложенные условия договора аренды от 01 апреля 2019 года №01-04/19, этот договор истец не оспаривал и не оспаривает, а договор с ответчиком, существенно более выгодный для ООО «Спец-Автопласт», истец считает причиняющим ущерб ООО «Спец-Автопласт».
В связи с указанным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поведение истца не отвечает требованиям последовательного, непротиворечивого и добросовестного поведения, предъявляемым к участникам гражданских правоотношений.
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что истец не был лишен возможности обсудить условия спорной сделки, либо предложить заключение сделки на иных условиях.
Истцом также не представлены доказательства, что он требовал проведения собрания участников ООО «Спец-Автопласт» по вопросу о расторжении оспариваемой сделки и заключении иной сделки с иным хозяйствующим субъектом на более выгодных условиях, а также не представлены доказательства того, что общество отказало ему в реализации его корпоративных прав.
В 2021 году общее собрание участников проведено 22 декабря 2021 года, в том числе с участием Истца, по вопросам:
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (решение принято);
- досрочное прекращение полномочий директора общества Патрушевой М.В. (решение не принято, против принятия решения голосовал в том числе истец);
- избрание на должность нового директора общества (решение не принято, против принятия решения голосовал в том числе истец).
Вопросы, касающиеся оспариваемой сделки, истцом на указанном собрании не поднимались.
Однако истец, как участник ООО «Спец-Автопласт», заявляя в рамках настоящего дела о том, что он был лишен возможности обсудить условия оспариваемой сделки или выразить несогласие с ее заключением, при этом не совершил каких-либо действий, направленных на обсуждение подобных вопросов в рамках установленных законом корпоративных процедур.
С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом совершения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях, недобросовестного поведения участников сделки, а также о недоказанности истцом наличия оснований для признании сделки недействительной по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ, ст.10 ГК РФ, ст.168 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Доводы истца об аффилированности ООО «Спец-Автопласт» и ответчика апелляционным судом подлежат отклонению.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).
При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается, в частности, лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Согласно абзацу 5 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, является аффилированным по отношению к юридическому лицу, то есть способным оказывать влияние на деятельность юридического лица.
В соответствии с правовыми подходами, сформулированными в судебной практике, фактическая аффилированность усматривается при таких обстоятельствах, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности, а о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать нетипичное поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между ними сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
С учетом этого, в предмет доказывания по доводу об аффилированности должника и кредитора входят не наличие общих экономических связей (совершение совместных сделок), факт знакомства, участие одного представителя в судебных заседаниях, оплата госпошлины за должника или подобные им обстоятельства, а способность лиц влиять на действия друг друга в процессе осуществления предпринимательской деятельности.
Между тем, в рамках настоящего спора судом не установлено и не подтверждается материалами дела, что ООО «Гранд-Деталь» имело или имеет право давать обязательные для исполнения ООО «Спец-Автопласт» указания или возможность иным образом определять действия этого общества, равно как и подконтрольности этих обществ одному лицу, которое определяло бы их действия, а также заключение между ними сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Напротив, как следует из установленных судом обстоятельств и материалов дела, цена спорной сделки (в размере постоянной части арендной платы) несущественно отличается от рыночной стоимости аренды этого имущества, а имеющаяся разница между ними экономически оправдана расходами ответчика по переменной части арендной платы и иными расходами, связанными с арендованным имуществом.
Доверенности, представленные истцом, исковое заявление ООО «Гранд-Деталь», постановления должностных лиц, протоколы опросов, а также различные договоры, не имеющие отношения к настоящему делу, не подтверждают доводов истца об аффилированности сторон оспариваемой сделки, поскольку представление интересов, обращение в суд с исками, заключение сделок является обычными действиями, совершаемыми участниками гражданского оборота, сами по себе не свидетельствующими о контроле либо влиянии этих участников на принятие управленческих решений.
Суждения истца о выводе активов с ООО «Спец-Автопласт» на ООО «Гранд-Деталь», а также переводе сотрудников ООО «Спец-Автопласт» в ООО «Гранд-Деталь» документально не подтверждены, основаны на предположениях истца, фактически сводятся к приведению сведений об обычной хозяйственной деятельности нескольких организаций, а не к доказательствам их аффилированности.
Как следует из положений п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Необходимо при установлении количественного и качественного критериев крупной сделки учитывать и принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Так, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке ст.ст. 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»».
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В силу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
При этом истцом не указано, у какого лица, относящегося к числу лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, имелась заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.
Агошков Роман Сергеевич вляется лишь миноритарным участником ООО «Спец-Автопласт» с долей участия 5,83%.
Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Агошков Р.С. не является и на дату совершения сделки не являлся членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества или лицом, являющимся контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания.
С учетом изложенного, оспариваемая сделка не отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по смыслу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
На основании п. 1 ст. 46 ФЗ Об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременноеналичие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Истцом не представлены доказательства того, что:
предметом оспариваемой сделки является имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Спец-Автопласт», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Спец-Автопласт», т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Истцом не доказано и из материалов дела не следует, что совершение оспариваемой сделки привело или могло привести к прекращению деятельности ООО «Спец-Автопласт» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Спец-Автопласт» переданное в аренду ответчику недвижимое имущество в своей деятельности не использовало и необходимость такого использования отсутствовала, у ООО «Спец-Автопласт» отсутствовали работники для выполнения функций которых могли потребоваться объекты недвижимости такой площади.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 по делу № А55-5497/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.А. Дегтярев
Судьи Е.А. Митина
Л.Л. Ястремский
