ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru | |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции | |
28 февраля 2017 года гор. Самара | Дело № А55-11422/2016 |
Резолютивная часть постановления оглашена 21 февраля 2017 года
В полном объеме постановление изготовлено 28 февраля 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21 февраля 2017 года в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Автор" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2016 года, принятое по делу № А55-11422/2016 (судья Плотникова Н.Ю.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" (ОГРН <***>), Россия, 445044, гор. Тольятти, Самарская область, ул. Офицерская, д. 6 -80
к Обществу с ограниченной ответственностью "Автор" (ОГРН <***>), Россия, 445047, гор. Тольятти, Самарская область, Московский проспект, д. 35 - 65,
с участием третьих лиц:
- ФИО1, 445044, <...>,
- ФИО2, 445028, <...>,
о взыскании 1 839 791 руб. 96 коп.,
при участии в судебном заседании:
от истца – не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Автор" 1 839 791 руб. 96 коп. – неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 сентября 2016 года суд выделил в отдельное производство требования. В настоящем деле оставлены требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 298 200 руб., перечисленных, по мнению истца, в качестве несуществующих арендных обязательств.
Как указал истец, в период с октября 2014 года по декабрь 2015 года бухгалтерская служба истца ошибочно перечисляла на расчетный счет ООО «Автор» денежные средства с назначением платежа – «по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей», итого 1 298 200 руб. Указанную сумму истец считает неосновательным обогащением и просит взыскать с ответчика. Как пояснил истец, подписанный между сторонами договор аренды транспортного средства от 18 ноября 2014 года ответчиком исполнен не был, поскольку автомобиль ответчик истцу в пользование не передавал. Два автомобиля Опель Мокко, полученные ответчиком по договорам лизинга, фактически были переданы в аренду третьим лицам - ФИО2 и ФИО1 по договорам аренды от 15 октября 2015 года.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 сентября 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2016 года суд иск удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Автор» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» сумму неосновательного обогащения в размере 1 298 200 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 31 397 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.
Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью "Автор", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал вОдиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт отказав в исковых требованиях в полном объеме.
Определением суда от 10 января 2017 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 07 февраля 2017 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 21 февраля 2017 года на 14 час. 10 мин.
Представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От истца в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просил оставить оспариваемое решение без изменения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между лизингодателем ВТБ Лизинг (открытое акционерное общество) и лизингополучателем – ООО «Автор» 30 сентября 2014 года заключен договор лизинга № АЛ27637/01-14 ТЛТ, предметом которого являлось транспортное средство Опель Мокка, легковой, 1 шт., год выпуска 2014.
Согласно пункту 4.1. договора лизинга его предмет передается лизингополучателю в лизинг на 47 месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга.
13 октября 2014 года между ОАО ВТБ «Лизинг» и ООО «Автор» подписан акт приема-передачи предмета лизинга, согласно которому ООО «Автор» приняло во временное владение и пользование транспортное средство Опель Мокка, легковой, год выпуска 2014, цвет белый, тип двигателя дизельный, VIN <***>, серия и номер ПТС 39 НУ 022097.
15 октября 2014 года лизингодателем лизингополучателю по акту передан оригинал ПТС на указанный автомобиль.
Согласно пункту 5.1. договора общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 211 236 руб. 03 коп., которая подлежит оплате лизингополучателем согласно графику в период с 17 ноября 2014 года по 17 сентября 2018 года.
Также 30 сентября 2014 года между лизингодателем ВТБ Лизинг (открытое акционерное общество) и лизингополучателем – ООО «Автор» был заключен договор лизинга № АЛ27637/02-14 ТЛТ, предметом которого являлось транспортное средство Опель Мокка, легковой, 1 шт., год выпуска 2014.
Согласно пункту 4.1. договора лизинга его предмет передается лизингополучателю в лизинг на срок 47 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга.
10 октября 2014 года между ОАО ВТБ «Лизинг» и ООО «Автор» подписан Акт приема-передачи предмета лизинга, согласно которого ООО «Автор» принял во временное владение и пользование транспортное средство Опель Мокка, легковой, год выпуска 2014, цвет белый, тип двигателя дизельный, VIN <***>, серия и номер ПТС 39 НУ 024915.
Согласно пункту 5.1. договора сумма лизинговых платежей по договору составляла 1 211 236 руб. 03 коп., которая подлежала оплате согласно графику, утвержденному пунктом 5.6. договора в период с 17 декабря 2014 года по 17 октября 2018 года.
Истцом в материалы дела представлен Договор № 1 аренды транспортного средства от 18 ноября 2014 года, подписанный между арендодателем – ООО «Автор» в лице директора ФИО3 и арендатором – ООО «Стройпоставка» в лице директора ФИО4
Согласно пункту 1.1. договора арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование автомобиль марки Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный № У221КХ 163, кузов № <***>, двигатель № <***>, технический паспорт № 39 НУ 022097, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату и по окончании срока аренды возвратить автомобиль.
В силу пунктов 2.1.1., 2.1.2. договора арендодатель обязан передать арендатору автомобиль, указанный в пункте 1 настоящего договора, в исправном состоянии, передать технический паспорт на данный автомобиль и другие документы, необходимые для его использования.
В соответствии с разделом 2.2. договора арендатор обязан своевременно уплачивать арендную плату, за свой счет производить ремонт и обслуживание автомобиля, за исключением случаев, когда необходимость ремонта возникла по вине арендодателя.
За пользование автомобилем арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 5 000 руб. в месяц (пункт 4.1. договора).
Срок действия договора - 11 месяцев со дня передачи имущества арендатору. Если срок договора истек и ни одна из сторон не изъявила желания его прекратить, договор считается автоматически продлен на тот же срок на тех же условиях (пункты 6.1, 6.2. договора).
Акт приема-передачи автомобиля в пользование арендатора (истца) в материалах рассматриваемого дела отсутствует.
Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что по настоящему делу установлено отсутствие обязательств, во исполнение которых истцом ответчику перечислены денежные средства.
Обжалуя судебный акт, заявитель указал, что суд первой инстанции не учел, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Также судом не учтено, что материалами дела подтверждается факт пользования истцом спорными автомобилями, в том числе передаточными актами.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Факт подписания и заключения данного договора аренды от 18 ноября 2014 года со стороны ООО «Стройпоставка» истцом не отрицается и не оспаривается. Однако, как указывает истец в исковом заявлении и в судебном заседании, данный договор фактически сторонами исполнен не был, поскольку автомобиль марки Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный № У221КХ 163, кузов № <***>, двигатель № <***>, технический паспорт № 39 НУ 022097 в пользование ООО «Стройпоставка» по акту приема-передачи не передавался, данным автомобилем пользовалась ФИО1 по договору аренды от 15 октября 2014 года.
В материалы дела истцом представлен договор аренды транспортного средства от 15 октября 2014 года, заключенный между арендодателем – ООО «Автор» в лице директора ФИО3 и арендатором – гражданкой ФИО1, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование автомобиль марки Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный № У221КХ 163, кузов № <***>, двигатель № <***>, технический паспорт № 39 НУ 022097, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему автомобиль.
Договор аренды от 15 октября 2014 года подписан ФИО1 и директором ООО «Автор» ФИО3, заверен печатью ООО «Автор».
В остальном содержание договора аренды от 15 октября 2014 года идентично по содержанию условиям договора аренды от 18 ноября 2014 года, составленного между ООО «Автор» и ООО «Стройпоставка», арендная плата по договору также составляла 5 000 руб. в месяц.
При этом, договор аренды с третьим лицом, датирован ранее договора аренды между сторонами.
Акт приема-передачи автомобиля в пользование ФИО1 в материалы дела также не представлен. Однако, в представленном отзыве на исковое заявление третье лицо - ФИО1 подтверждает факт заключения данного договора аренды и факт пользования автомобилем.
В подтверждение использования указанного автомобиля ФИО1, в материалы дела представлено Постановление по делу об административном правонарушении от 12 августа 2015 года, совершенном ФИО4 за рулем автомобиля Опель Мокко гос.номер <***> на 189-м км о/у Урал, который управляя данным транспортным средством перевозил ребенка без детского специального удерживающего устройства.
Ответчик считает указанное Постановление достаточным доказательством того, что именно истец пользовался автомобилем, а не ФИО1
При этом судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что предоставление автомобиля в аренду не означает, что управление им будет осуществлять исключительно арендатор.
Истцом суду также представлен договор аренды транспортного средства от 15 октября 2014 года, заключенный между арендодателем – ООО «Автор» в лице директора ФИО3 и арендатором гр. ФИО2, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование автомобиль марки Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный номер <***>, кузов № <***>, двигатель № <***>, технический паспорт № 39 НУ 024915, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему автомобиль.
Договор аренды от 15 октября 2014 года подписан ФИО2, директором ООО «Автор» - ФИО3, заверен печатью ООО «Автор». Акт приема-передачи автомобиля в пользование ФИО2 в материалы дела не представлен. Арендная плата по договору составляет 5 000 руб. в месяц. Содержание договора аренды идентично содержанию вышеописанных договоров аренды от 18 ноября 2015 года и от 15 октября 2014 года.
Факт заключения и подписания данного договора аренды ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции отрицала. Поясняла, что договоры на ФИО1 и на ФИО2 оформлялись, но не исполнялись. Пояснить причины, для чего договоры составлялись, не могла. Заявления о фальсификации доказательств по делу не представлены.
В отношении указанного автомобиля Опель Мокко гос.номер <***> 30 декабря 2015 года начальником караула 81 ПСЧ ФГКУ «31 отряд ФПС по Самарской области» был составлен Акт о пожаре, направленный впоследствии в ОНД гор. Тольятти.
Как было установлено дознавателем ОНД г.о. Тольятти 30 декабря 2015 года в 21 час. 47 мин. на территории напротив многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, произошло возгорание автомобиля Опель гос.номер У 172 КХ / 163. Материал проверки по факту поджога автомобиля был передан начальнику отдела полиции № 21 УМВД России по г.о. Тольятти.
Третье лицо ФИО2 пояснила, что автомобиль находился во дворе ее дома по причине наличия трудовых отношений с истцом, а не в связи с нахождением в аренде у нее указанного транспортного средства.
По настоящему делу истцом заявлено о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 1 298 200 руб.
Требования истца мотивированы тем, что истцом в пользу ответчика была ошибочно (безосновательно) перечислена указанная денежная сумма в период с октября 2014 года по февраль 2016 года.
В подтверждение перечисления денежных средств ответчику истцом представлены следующие платежные поручения:
- № 65 от 01 октября 2014 года на сумму 292 200 руб. с назначением платежа – оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 71 от 03 октября 2014 года на сумму 292 200 руб., с назначением платежа – оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 147 от 11 ноября 2014 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 216 от 11 декабря 2014 года на сумму 40 000 руб. – оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 25 от 19 января 2015 года на сумму 40 000 руб. – оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 63 от 09 февраля 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 144 от 13 марта 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 248 от 15 апреля 2015 года на сумму 40 000 руб. – оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 338 от 14 мая 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 416 от 11 июня 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 509 от 13 июля 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 592 от 17 августа 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 671 от 16 сентября 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 718 от 12 октября 2015 года на сумму 35 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 719 от 12 октября 2015 года на сумму 153 800 руб. – оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 739 от 15 октября 2015 года на сумму 5 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 774 от 13 ноября 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
- № 831 от 15 декабря 2015 года на сумму 40 000 руб. - оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей;
Итого на общую сумму 1 298 200 руб.
Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление первоначально подтверждал факт заключения с истцом договора аренды транспортного средства от 18 ноября 2014 года, при этом указывая, что в аренду по данному договору истцу были переданы два автомобиля: Опель Мокко рег.номер <***> и Опель Мокко рег.номер <***>.
При этом, ответчик в отзыве утверждал, что истребуемые истцом платежи перечислялись именно по данному договору.
Впоследствии, в ходе судебного разбирательства, ответчик изменил позицию по делу, указав, что на самом деле, арендная плата перечислялась по договору субаренды от 01 октября 2014 года, указанных в назначении платежей. Представить договор ответчик не имеет возможности, поскольку два подписанных со своей стороны экземпляра отданы истцу, и ответчику не возвращены.
Истец указанный факт отрицает.
Ответчик пояснил, что согласно данному договору ООО «Стройпоставка» перечисляло в адрес ООО «Автор» арендные платежи в размере 40 000 руб. за аренду двух транспортных средств, а также подписывало акты выполненных работ и счета-фактуры по договору.
В подтверждение своих доводов ответчиком в материалы дела представлены подлинники Универсальные передаточные документы, являющиеся счетами-фактурами и передаточными документами (актами), а именно:
- № 33 от 31 октября 2014 года услуги по аренде автомобиля на сумму 584 400 руб. Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 34 от 30 ноября 2014 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 37 от 31 декабря 2014 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 1 от 31 января 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан директором ООО «Стройпоставка» ФИО4 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 2 от 28 февраля 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан директором ООО «Стройпоставка» ФИО4 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 5 от 31 марта 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 за март 2015 года на сумму 40 000 руб.;
- № 8 от 30 апреля 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан директором ООО «Стройпоставка» ФИО4 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 9 от 31 мая 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан директором ООО «Стройпоставка» ФИО4 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 10 от 30 июня 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан директором ООО «Стройпоставка» ФИО4 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 11 от 31 июля 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 12 от 31 августа 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 14 от 30 сентября 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № АВ00000017 от 31 октября 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № АВ000000018 от 30 ноября 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № АВ000000019 от 31 декабря 2015 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка 172 и Мокка 221 на сумму 40 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый автомобиль). Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
- № 1 от 30 января 2016 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка на сумму 39 668,98 руб. Акт подписан главным бухгалтером ООО «Стройпоставка» ФИО2 и директором ООО «Автор» - ФИО3;
При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что один из автомобилей на указанную дату сгорел, а сумма арендной платы, указанная в УПД, осталась практически та же. Кроме того, как утверждала ФИО2 в представленном отзыве на иск, ее трудовые отношения с истцом продолжались до 31 декабря 2015 года. Следовательно, подписывать указанный документ спустя месяц после прекращения трудовых отношений, а тем более, проставлять на указанном акте печать ООО «Стройпоставка» у третьего лица не было оснований. Пояснений относительно указанного обстоятельства ФИО2 не дала.
- № 2 от 29 февраля 2016 года за аренду ООО «Автор» автомобиля Мокка на сумму 39 668 руб. 98 коп. Универсальный документ подписан только директором ответчика – ФИО3 Подпись и печать истца на нем отсутствуют.
В подтверждение факта передачи в аренду ООО «Стройпоставка» двух автомобилей Опель ответчик также ссылается на документы, поступившие в суд от ООО «Автокомплекс КС» в ответ на запрос суда.
ООО «Автокомплекс КС» представило в суд заказ-наряд-договоры на ремонт автомобилей Опель Мокка У 172 КХ и У 221 КХ, владельцем и заказчиком в которых указано ООО «Стройпоставка», а именно:
- заказ-наряд-договор от 19 июня 2015 года на текущий ремонт автомобиля Опель Мокка <***> на сумму 6 394 руб. с подписью и печатью заказчика ООО «Стройпоставка»;
- заказ-наряд-договор от 19 июня 2015 года на гарантийный ремонт автомобиля Опель Мокка <***> на сумму 353 руб. 18 коп. за подписью без расшифровки в графе заказчика ООО «Стройпоставка»;
- заказ-наряд-договор от 15 июля 2015 года на текущий ремонт автомобиля Опель Мокка <***> на общую сумму 2 200 руб. за подписью без расшифровки в графе заказчика ООО «Стройпоставка»;
- заказ-наряд-договор от 27 июля 2015 года на текущий ремонт автомобиля Опель Мокка У221КХ163 на сумму 4 692 руб. за подписью без расшифровки в графе заказчика ООО «Стройпоставка»;
- заказ-наряд-договор от 27 июля 2015 года на гарантийный ремонт автомобиля Опель Мокка У221КХ163 на сумму 353 руб. 18 коп. также за подписью без расшифровки в графе заказчика ООО «Стройпоставка»;
- заказ-наряд-договор от 22 октября 2015 года на текущий ремонт автомобиля Опель Мокка <***> на сумму 2 344 руб. за подписью и печатью заказчика ООО «Стройпоставка».
Одновременно с указанными документами ООО «Автокомплекс КС» представило входящее заявление ФИО1 от 11 июня 2015 года, в котором она указывала, что является арендатором автомобиля <***> (У221КХ163) и просила рассмотреть вопрос о возможности осуществлять обслуживание автомобиля по договору с ней с условием об оплате от имени третьего лица.
На что ООО «Автокомплекс КС» письмом от 15 июня 2015 года ответило ФИО1, что при каждом обращении к ним физического лица заключается заказ-наряд-договор, оплату по которому может производить третье лицо. С юридическими лицами ООО «Автокомплекс КС» заключает общий договор на оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортного средства, в рамках которого при каждом обращении также заключаются заказ-наряд-договоры.
10 июня 2015 года ФИО1 обращалась с заявлением к директору ООО «Стройпоставка» ФИО4 с просьбой оплачивать в счет возврата взятого у нее займа в сумме 50 000 руб., ремонт и обслуживание автомашины Опель Мокка <***>, принадлежащего ей на праве аренды.
ФИО5 в материалы дела также представлен договор займа от 01 сентября 2014 года между ней и ООО «Стройпоставка» на сумму 50 000 руб. и акт зачета взаимных требований от 02 ноября 2015 года на сумму 9 263 руб. по встречным требованиям по оплате ремонта транспортного средства по заказ-нарядам от 15 июля 2015 года, от 27 июля 2015 года, от 20 октября 2015 года и возврату займа на ту же сумму.
Ссылка ответчика на отсутствие у истца необходимости в получении займа, а также на отсутствие займодавца на момент заключения договора займа в Российской Федерации, не опровергает вышеуказанных обстоятельств, поскольку договор мог быть заключен как ранее, так и позднее фактически проставленной даты. Кроме того, суд оценивает представленные доказательства в совокупности с другими доказательствами по делу.
Представленные ответчиком гарантийные талоны, по мнению ООО «Автор» подтверждающие обслуживание автомобилей обществом «Автокомлекс КС» по договору с истцом, указанный факт не подтверждают, поскольку из паспорта транспортного средства и договора лизинга следует, что продавцом указанных автомобилей выступало именно ООО «Автокомплекс КС», которое и обслуживало автомобили в рамках гарантийного срока.
Изучив вышеописанные документы, представленные сторонами, суд первой инстанции обоснованно установил следующее.
Автомобиль Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный № <***>, технический паспорт № 39 НУ 022097, приобретен ООО «Автор» по договору лизинга от 30 сентября 2014 года и получен им в пользование по акту приема-передачи от 13 октября 2014 года.
15 октября 2014 года в отношении указанного автомобиля заключен договор аренды между ООО «Автор» в лице директора ФИО3 и арендатором ФИО1, факт пользования автомобилем по которому подтверждают обе стороны договора.
18 ноября 2014 года в отношении того же автомобиля подписан договор аренды между ООО «Автор» в лице директора ФИО3 и арендатором ООО «Стройпоставка» в лице директора ФИО4, который, согласно пояснениям истца, а потом и ответчика, сторонами не исполнялся.
Автомобиль Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный № <***>, технический паспорт № 39 НУ 024915, приобретен ООО «Автор» по договору лизинга от 30 сентября 2014 года, и получен им в пользование по акту приема-передачи от 10 октября 2014 года.
15 октября 2014 года в отношении указанного автомобиля подписан договор аренды между ООО «Автор» в лице директора ФИО3 и арендатором ФИО2
Договоры, подписанные между истцом и ответчиком, в отношении указанного транспортного средства, в материалы дела не представлены. 30 декабря 2015 года автомобиль сгорел.
Из представленных истцом платежных поручений за период с октября 2014 года по декабрь 2015 года следует, что платежи вносились истцом ответчику с назначением платежей «оплата по договору субаренды № 1 от 01 октября 2014 года за аренду автомобилей».
Стороны рассматриваемого дела представить подписанный между ними договор субаренды автомобилей с указанными реквизитами не смогли. Истец отрицает наличие указанного договора, ответчик ссылается на передачу двух экземпляров истцу.
Единственный представленный в дело договор между ООО «Автор» и ООО «Стройпоставка» подписан сторонами 18 ноября 2014 года на предмет аренды одного автомобиля Опель, модель Мокка, 2014 года выпуска, государственный номер <***>, со стоимостью арендной платы в размере 5 000 руб. в месяц. Но обе стороны подтвердили, что данный договор не исполнялся.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Изучив представленные по делу доказательства, оценив пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что перечисление денежных средств, обозначенных истцом как неосновательное обогащение, происходило по фиктивным, несуществующим между сторонами обязательствам.
В материалах дела доказательства реального исполнения сторонами договора субаренды от 01 октября 2014 года отсутствуют: акт передачи автомобилей ООО «Стройпоставка» сторонами не подписывался, достоверных доказательств пользования транспортными средствами сторонами не представлены. Пояснений относительно наименования договора как субаренды, ответчик не представил.
Более того, автомобиль Опель гос.номер У 221 КХ являлся предметом заключенного ранее договора аренды от 15 октября 2015 года между ФИО1 и ООО «Автор».
В отношении второй автомашины Опель гос.номер <***> письменных договоров между истцом и ответчиком не заключалось.
Имеющиеся в материалах дела Универсальные передаточные документы, являющиеся счетами-фактурами и передаточными документами (актами), а также подписанные сторонами акты сверки расчетов, на которые заявитель ссылается также в апелляционной жалобе, не могут являться бесспорными доказательствами наличия арендных правоотношений, поскольку договор, во исполнение которых они подписывались, в содержании документов не указан. Сами по себе счета-фактуры не могут являться основанием для перечисления денежных средств при отсутствии договора и иных достаточных доказательств оказания указанных в них услуг (работ). Книги покупок и декларации по НДС подтверждают факт перечисления денежных средств и отражение хозяйственных операций в бухгалтерской документации, но также не доказывают, что основания для их совершения, имелись в действительности.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Указанные положения статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают основания возникновения обязательств. Для исполнения обязательства, необходимо, чтобы оно являлось действительным, существующим, правомерным.
Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Статья 161 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что должны совершаться в простой письменной форме сделки юридических лиц между собой. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
Суд первой инстанции, проанализировав представленные в дело письменные доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что договор субаренды от 01 октября 2014 года между сторонами не заключался. Автомобили по договору лизинга переданы ответчику только 13 и 15 октября 2014 года, то есть, спустя две недели от даты договора субаренды, якобы заключенного между сторонами. В универсальных передаточных документах в графе «Основания передачи (сдачи)/получения (приемки)» не указаны реквизиты заключенного между сторонами договора.
Следовательно, суд первой инстанции сделал законный и правомерный вывод, что перечисления денежных средств произведены истцом в отсутствие соответствующего обязательства.
Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Стороны совершают мнимую сделку лишь для вида, при этом стороны могут оформлять правильно все документы, создав видимость обязательства, однако создавать правовые последствия не стремятся.
Подписав универсальные передаточные документы обе стороны действовали порочно, создав видимость наличия арендных правоотношений, поскольку, как это следует из анализа представленных доказательств в их совокупности, реальных правовых последствий аренды, а именно: пользования автомобилями в хозяйственной деятельности истца, стороны не намеревались совершать.
По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Подписывая универсальные передаточные документы и перечисляя денежные средства, стороны фактически преследовали цель внесения обществом «Стройпоставка» за общество «Автор» лизинговых платежей, установленных договорами лизинга на приобретение спорных автомобилей.
При этом суд первой инстанции пришел к данному выводу исходя из следующих документов.
Дата сделки, указанная в назначении платежей, фактически совпадает с датами договоров лизинга. При этом, дата договора субаренды указана даже ранее, чем дата передачи автомобилей арендодателю.
Договорами лизинга установлены авансовые платежи: по 279 015 руб. по каждому договору (всего 558 030 руб.).
УПД № 33 от 31 октября 2014 года составлен между сторонами за услуги по аренде автомобиля (суд обращает внимание, что одного автомобиля, без указания его идентифицирующих признаков) на сумму 584 400 руб. Платежными поручениями № 65 от 01 октября 2014 года и № 71 от 03 октября 2014 года истцом ответчику произведены платежи на общую сумму 584 400 руб.
На вопрос суда о завышенном размере арендной платы, ответчик пояснил, что указанные перечисления являются предоплатой по договору субаренды. Суд критически относится к указанным заявлениям, поскольку далее платежи перечислялись ежемесячно, без ссылки на сделанную предоплату. Суммы перечислений фактически соответствуют авансовым суммам по договорам лизинга.
Иные представленные УПД и платежные поручения свидетельствуют о перечислении ежемесячно платежей на сумму 40 000 руб., что опять-таки совпадает с ежемесячными лизинговыми платежами, установленными для ответчика (19 834 руб. 49 коп. х 2 = 39 668 руб. 98 коп.).
Последние два УПД вообще составлены на сумму, полностью соответствующую лизинговым платежам: 39 668 руб. 98 коп. При этом, как указывалось ранее, один из автомобилей в декабре 2015 года сгорел, а сумма арендной платы, указанная в УПД, осталась практически та же, что и якобы предусмотренная по договору субаренды за два автомобиля.
Далее, с января 2016 года истец перечислял за ответчика лизинговые платежи уже напрямую лизингодателю. Об этом свидетельствуют платежные поручения от 18 января 2016 года и от 18 февраля 2016 года. Представить доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо обязательств, во исполнение которых произведена оплата лизингодателю, ответчик не смог.
Обосновать, почему платеж на 153 800 руб. перечислен платежным поручением № 719 от 12 октября 2015 года стороны также не смогли.
Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.
Из материалов дела не установлено наличие арендных обязательств между сторонами в отношении автомобилей. При этом, для установления мнимости сделок и фиктивности перечисления денежных средств во исполнение несуществующего обязательства имеет значение воля обеих сторон, поэтому доводы ответчика на то, что директор истца знал о перечислениях денег и подписывал универсальные передаточные документы, как раз и подтверждают выводы суда первой инстанции.
Совершая фиктивную сделку, обе стороны по сделке знают об отсутствии реального обязательства совершения определенных действий (в данном случае, перечисления денежных средств).
В соответствии со статьей1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
По смыслу указанных статей взыскание неосновательного обогащения предполагает обогащение одной стороны за счет другой в отсутствие каких-либо договорных правоотношений (оснований) между сторонами по поводу данного обогащения.
При этом, часть 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Судом первой инстанции по настоящему делу правомерно установлено отсутствие обязательств, во исполнение которых истцом ответчику перечислены денежные средства, вследствие чего требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 1 298 200 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.
Доводы жалобы относительно нарушения претензионного порядка судебной коллегией отклоняются на основании следующего.
В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01 июня 2016 года), если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.
Досудебный порядок урегулирования спора по делам о взыскании неосновательного обогащения законом не предусмотрен.
Ссылка заявителя на положения части 5 названной статьи в редакции Федерального закона от 02 марта 2016 года № 47-ФЗ необоснованна, с учетом обращения истца в суд с исковым заявлением 12 мая 2016 года, принятым к производству суда 20 мая 2016 года.
Кроме того, в материалах дела имеется претензионное письмо № 11 от 18 апреля 2016 года, содержащее подпись представителя ООО «Автор» - Кривич.
В статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено право лица, участвующего в деле, обращаться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательств. При этом в силу части 1 названной статьи такое заявление делается стороной в письменной форме.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ответчик не воспользовался процессуальным правом заявить о фальсификации доказательства. Письменного заявления о фальсификации претензионного письма в суд первой инстанции не поступало. Каждому лицу, участвующему в деле, в том числе гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства.
Судебная коллегия считает, что ответчик обладал полнотой реальной возможности заявления соответствующего ходатайства в суд первой инстанции, отсутствие реализации которой отвечает критериям несения риска несовершения стороной соответствующих процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По настоящему делу истцом заявлены также требования о взыскании с ответчика суммы судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.
Факт несения истцом судебных расходов подтверждается договором № 3/16 от 04 мая 2016 года на оказание юридических услуг по обращению в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения от имени Клиента к ООО «Автор», заключенным истцом с ООО «Юридическая контора ИНФОРМ»; платежным поручением № 103 от 05 мая 2016 года об оплате по договору в пользу ООО «Юридическая контора ИНФОРМ».
Как установлено в пунктах 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенный лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным.
Принимая во внимание сложность дела, неоднократность судебных заседаний, подготовку представителем истца процессуальных документов, суд первой инстанции правомерно посчитал заявленную истцом ко взысканию с ответчика сумму судебных издержек в размере 10 000 руб. разумной и подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2016 года, принятого по делу № А55-11422/2016 и для удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2016 года, принятое по делу № А55-11422/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Автор" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи С.Ш. Романенко
Е.А. Терентьев
