ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
14 мая 2020 года Дело № А55-33296/2019
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,
судей Бажана П.В., Филипповой Е.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А., с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "Альфа" - представитель не явился, извещено,
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары- Пономарева Е.В. (доверенность от 02.09.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Альфа"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 по делу № А55-33296/2019 (судья Мешкова О.В.),
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 1056320215907, ИНН 6321155695), Самарская область, г. Тольятти,
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, г.Самара,
о продлении срока ликвидации,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – налоговый орган) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Альфа» на шесть месяцев.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Не согласившись с выводами суда, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.
В апелляционной жалобе указывает, что в рассматриваемом случае имеются основания для продления процедуры ликвидации, поскольку пропуск срока связан с выемкой документов и возбуждением уголовного дела в отношении предыдущего ликвидатора заявителя Пышкина О.В.
Без уставных документов новый ликвидатор заявителя был лишен возможности подписать заявление формы Р15001, Р16001 у нотариуса.
Пунктом 6 статьи 57 Закона об ООО не установлен максимальный срок ликвидации в один год и шесть месяцев.
В судебном заседании представитель налогового органа считает решение суда законным и обоснованным.
Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.
Проверив материалы дела, выслушав представителя налогового органа, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, заявитель является юридическим лицом, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
21.03.2018 участниками заявителя было принято решение о ликвидации юридического лица, о чем 28.03.2018 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2186313387270. Решением о ликвидации от 21.03.2018 ликвидатором заявителя назначен Пышкин Олег Викторович.
Как указывает заявитель, завершить процедуру ликвидации в установленный срок не удалось по объективным причинам, поскольку в отношении Пышкина Олега Викторовича было возбуждено уголовное дело (дело № 1-495/2019 в Калининском районном суде г. Челябинска), подлинники документов были изъяты для проведения следственных действий, в результате чего совершение регистрационных действий было затруднительно.
Решением общего собрания участников заявителя от 07.02.2019 ликвидатором был назначен Попов Максим Анатольевич, о чем налоговым органом была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Печати, устав, протоколы общих собраний от 21.03.2018, от 30.03.2016, свидетельство о постановке на учет заявителя, лист записи от 08.04.2016 были переданы ликвидатору Попову М.А. бывшим ликвидатором Пышкиным О.В. только 29.04.2019.
После чего ликвидатор Попов М.А. подготовил промежуточный ликвидационный баланс от 22.05.2019, утвержденный протоколом общего собрания участников заявителя от 24.05.2019.
Заявление по форме Р15001, промежуточный ликвидационный баланс от 22.05.2019, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «Альфа» от 24.05.2019, были направлены в налоговый орган 28.05.2019, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
27.08.2019 налоговым органом по представленным заявителем 20.08.2019 (вх. № 46422А) документам было принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, а именно: в связи с нарушением срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
17.09.2019 налоговым органом также по представленным заявителем 10.09.2019 (вх. № 50480А) документам было принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «з», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Поскольку в установленный Законом № 14-ФЗ срок ликвидация не завершена, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
При принятии судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьями 20 - 21 Закона № 129-ФЗ установлен общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.
Так, согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Законом № 14-ФЗ (статья 1).
Так, пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В силу данной нормы законодательства годичный срок ликвидации следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, а продление этого срока начинает исчисляться с даты его окончания.
Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», которая применяется к данному случаю по аналогии.
В рассматриваемом случае, как уже отмечено выше, решение о ликвидации было принято участниками заявителя 21.03.2018.
Следовательно, ликвидация заявителя должна была завершиться до 21.03.2019, а продление судом срока ликвидации на 6 месяцев допустимо только до 21.09.2019.
Между тем с заявлением о продлении срока ликвидации заявитель обратился в арбитражный суд только 18.10.2019, то есть после истечения срока, до которого суд вправе был продлить срок ликвидации.
Как правильно указал суд первой инстанции, повторное продление срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, в судебном порядке законодательство не предусматривает.
Доводы заявителя о возможности обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации за пределами срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права. Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. Пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ прямо и недвусмысленно установлен срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен.
Судом первой инстанции также правомерно отклонен довод заявителя о необходимости применения судом судебной практики по аналогии с нормами пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве, которая позволяет неоднократное продление срока конкурсного производства, поскольку правоотношения, определяющие сроки ликвидации общества, прямо урегулированы статьей 57 Закона № 14-ФЗ и оснований для применения аналогии закона в рассматриваемой ситуации не имеется.
Довод заявителя о том, что пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ не установлен максимальный срок ликвидации в один год и шесть месяцев, арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку основан на неправильном толковании данной нормы законодательства.
Арбитражным апелляционным судом также не принимаются во внимание доводы заявителя о том, что пропуск срока ликвидации связан с выемкой документов и возбуждением уголовного дела в отношении предыдущего ликвидатора заявителя Пышкина О.В. и что без уставных документов новый ликвидатор заявителя был лишен возможности подписать заявление формы Р15001, Р16001 у нотариуса, поскольку участники заявителя не лишены были возможности своевременно сменить ликвидатора, а также обратиться в регистрирующий орган за получением заверенных копий учредительных документов.
Также арбитражный апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что заявитель в силу пункта 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о добровольной ликвидации.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.
Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 по делу № А55-33296/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 1056320215907, ИНН 6321155695), Самарская область, г. Тольятти, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Т.С. Засыпкина
Судьи П.В. Бажан
Е.Г. Филиппова
