АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.rue-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-44238/2019
г. Казань Дело № А55-28521/2018
15 июля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителей:
истца – Седыкина Е.Я. (лично, паспорт),
ответчика – Ларичкина А.А., доверенность от 09.11.2018 № 319,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2018 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)
по делу № А55-28521/2018
по исковому заявлению Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти Самарской области, к публичному акционерному обществу «Тольяттиазот», г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1026302004409) об обязании созвать внеочередное общее собрание акционеров,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Самарской области обратился Седыкин Евгений Яковлевич (далее – Седыкин Е.Я., истец) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Тольяттиазот» (далее – ПАО «Тольяттиазот», ответчик) об обязании созвать внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: а) О порядке ведения внеочередного общего собрания в форме собрание ПАО «Тольяттиазот»; б) Избрание членов Совета директоров ПАО «Тольяттиазот»; в) Избрание членов комиссии по восстановлению утраченных учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги ПАО «Тольяттиазот». Организацию и проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме собрание ПАО «Тольяттиазот» возложить на – Седикина Е.Я., акционера ПАО «Тольяттиазот». Дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» назначить не позднее 40 дней с момента вынесения решения. Место проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» назначить по адресу: г. Тольятти, ул. Коммунистическая, 12, Дворец культуры «Тольяттиазот».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, отказано в удовлетворении иска.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права ввиду неправильного применения закона, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявитель полагает обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в полном объеме.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу истца, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя.
В судебном заседании кассационной инстанции истец настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, мотивируя тем, что обладает 20% акциями от общего количества акций ПАО «Тольяттиазот» и имеет право требовать о созыве внеочередного общего собрания акционеров; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.
При рассмотрении спора по существу судами установлено, что 29.04.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Тольяттиазот», проведенное по адресу: 445045. Российская Федерация, Самарская область, г. Тольятти, Поволжское шоссе, 32, с повесткой дня:
- Утверждение новой редакции Положения о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «ТОАЗ»;
- Утверждение аудитора ПАО «ТОАЗ»;
- Досрочное прекращение полномочий управляющей организации ПАО «ТОАЗ»;
- Передача полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТОАЗ» управляющей организации;
- Избрание членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ»;
- Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «ТОАЗ»;
- Утверждение годового отчета ПАО «ТОАЗ» за 2017 год;
- Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТОАЗ» за 2017 год;
- Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «ТОАЗ» по результатам 2017 года;
- Выплата вознаграждения членами Ревизионной комиссии ПАО «ТОАЗ» по итогам работы в 2017году.
Форма проведения годового общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения собрания.
Вел собрание генеральный директор управляющей организации ЗАО Корпорация «Тольяттиазот» Суслов В.В., обязанности секретаря собрания исполнял Кинчаров А.Д.
В рассматриваемом случае исковые требования мотивированы тем, что согласно журналу регистрации участников годового общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» с датой проведения собрания 29.04.2018 в собрании приняли участие акционеры и их представители, обладающие в совокупности менее чем 11% голосов размещенных голосующих акций ПАО «Тольяттиазот».
По мнению истца, принятые решения годовым общим собранием акционеров ПАО «Тольяттиазот», оформленные протоколом от 29.04.2018 № 39, являются недействительными ввиду отсутствия необходимого кворума, что свидетельствует о грубом нарушении пункта 11 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды дали надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Аналогичное положение закреплено в пункте 9.13 Устава ПАО «Тольяттиазот».
Согласно материалам дела, 03.07.2018, 21.07.2018 и 03.08.2018 от Седыкина Е.Я. в адрес ПАО «Тольяттиазот» поступили требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Для проверки информации о процентном соотношении акций ПАО «Тольяттиазот», принадлежащих Седыкину Е.Я., к общему числу акций ПАО «Тольяттиазот», ответчик обратился за справками к ООО «Московский Фондовый Центр», являющемуся реестродержателем Общества.
Из представленной реестродержателем информации, Седыкину Е.Я. принадлежит дробная часть акции Общества в размере 189/225326 от одной акции или 0,00019461% от общего количества акций ПАО «Тольяттиазот».
Следовательно, истец, требуя о проведении внеочередного общего собрания ПАО «Тольяттиазот», не обладал акциями ПАО «Тольяттиазот» в размере не менее 10% от общего числа акций.
В силу пункта 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах, решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества.
Принимая во внимание, что Седыкин Е.Я. не является владельцем не менее 10% акций от общего числа акций ПАО «Тольяттиазот», суды пришли к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении его требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» было отказано правомерно.
Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
При этом судами отмечено, что право акционера обратиться с таким иском в суд не ставится в зависимость от его согласия или несогласия с ранее принятыми решениями на общем собрании акционеров общества.
В случае несогласия акционера с принятыми на общем собрании акционеров общества решениями, такой акционер вправе в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах обжаловать такие решения в суд.
В рамках делу № А55-12384/2018 решением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2018 отказано в удовлетворении исковых требований Седыкина Е.Я. о признании недействительными решений общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» от 29.04.2018.
Соответственно, в данной конкретной ситуации, не усматриваются противоречия оспариваемых судебных актов вышеприведенным положениям действующего законодательства.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При названных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу № А55-28521/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи И.А. Хакимов
Э.Г. Гильманова
