Постановление АС Рязанской области от 31.08.2022 № 20АП-4916/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Суркова Д.Л., Тучковой О.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Антиповым В.А.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Терра»  Сапунова Дениса Анатольевича (паспорт, лично),

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Промстройсервис» – Сигуновой Н.А. (паспорт, доверенность от 07.03.2022),

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Захаровой Д.Д. (паспорт, диплом, доверенность от 14.10.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобуконкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Терра» Сапунова Дениса Анатольевича 

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2022 по делу                           № А54-5501/2019 (судья Грачева А.О.,)

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Сапунова Дениса Анатольевича к ответчику – публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

заинтересованные лица - акционерное общество «Райффайзенбанк» (129090, г.Москва, ул.Троицкая, д.17, стр.1, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302); Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (191144, г.Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д.11, литер А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139); Десятчиков Владимир Евгеньевич,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, – Гордеева Софья Платоновна, Полубояринов Алексей Алексеевич, Халафян Сона Нориковна, Дадян Рафаэль Михайлович, Десятчиков Владимир Евгеньевич, Клочков Василий Петрович, Козлов Максим Анатольевич, Колдашов Сергей Владимирович, Мирхазанян Андраник Робертович, Подольцова Юлия Игоревна, Гудков Максим Михайлович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (109028, г.Москва, пер.Трехсвятителей Б.,д.2/1, стр.1).,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Терра» (390011, Рязанская область, г.Рязань, проезд Яблочкова, д.6, пом./офис Н67/№825, ОГРН 1166234079373, ИНН 6230101371),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Промстройсервис» (далее – ООО «СК «Промстройсервис», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Терра» (далее – ООО «Терра», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 585 672 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 17.09.2019) в отношении ООО «Терра» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ООО «Терра» утвержден Сапунов Денис Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2020 (резолютивная частью объявлена 07.07.2020) ООО «Терра» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Терра» утвержден Сапунов Денис Анатольевич.

17.12.2020 конкурсный управляющий Сапунов Д.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительными перечисления с расчетных счетов ООО «Терра», открытых в АО «Райфанзенбанк», Банк ВТБ (ПАО), на расчетный счет №47422810453009921000, принадлежащий ПАО «Сбербанк России», и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 68 824 700 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2020 заявление принято к производству.

К участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора- Гордеева Софья Платоновна, Полубояринов Алексей Алексеевич, Халафян Сона Нориковна, Дадян Рафаэль Михайлович, Десятчиков Владимир Евгеньевич, Клочков Василий Петрович, Козлов Максим Анатольевич, Колдашов Сергей Владимирович, Мирхазанян Андраник Робертович, Подольцова Юлия Игоревна, Гудков Максим Михайлович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (109028, г.Москва, пер.Трехсвятителей Б.,д.2/1, стр.1).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен финансовый управляющий Гудкова Максима Михайловича – Сапунов Денис Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2022 заявление  конкурсного управляющегоООО «Терра» Сапунова Д.А. к ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными перечислений с расчетного счета  должника денежных средств в сумме 68 824 700 руб. и применении последствий недействительности сделки  оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2022, конкурсный управляющий ООО «Терра» Сапунов Д.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые перечисления совершены при наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении своими гражданскими правами сторонами сделки, поскольку переводы денежных средств с расчетного счета ПАО «Сбербанк России» производились на счета физических лиц, которые не являлись работниками ООО «Терра», что подтверждает факт отсутствия взаимосвязи оспариваемых платежей и заключенного договора о предоставлении услуг в рамках «зарплатного» проекта.

Конкурсный управляющий ООО «Терра» Сапунов Д.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «СК «Промстройсервис» считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

ПАО «Сбербанк России» представило отзыв, поддержанный в судебном заседании, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.02.2017 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Терра» на основании заявления о присоединении подписан договор-конструктор (правила банковского обслуживания) на открытие расчетного счета.

08.08.2017 на основании заявления о присоединении к условиям предоставления услуг в рамках «зарплатных» проектов заключен договор о предоставлении услуг в рамках «зарплатных» проектов № 53021591.

24.08.2017 должником представлено корректирующее заявление, в котором заполняются те поля, которые содержат новую информацию, согласно которому указан счет №40702810770010017290 Московского филиала АОКБ Модульбанк, корреспондентский счет – № 3010181064520000092.

Согласно пункту 2.1.1 Условий в рамках договора банк предоставляет клиенту, в том числе услуги по зачислению денежных средств на счета физических лиц и/или выпуска карт работникам клиента в рамках "Зарплатных" проектов в рублях Российской Федерации при наличии в заявлении о присоединении условия, предусматривающего оказание услуг в рамках "Зарплатных проектов".; зачисление прочих выплат на счета физических лиц в рублях Российской Федерации при наличии заявления о присоединении условия, предусматривающего зачисления по прочим выплатам.

Согласно порядку зачисления денежных средств на счета физических лиц (приложение № 2 к условиям) банк по поручению и за счет клиента осуществляет зачисление денежных средств в рублях Российской Федерации на счета физических лиц в соответствии с электронными реестрами или платежными поручениями на отдельных получателей, а клиент обеспечивает наличие денежных средств на банковском счете, указанном в заявлении о присоединении, в сумме, достаточной для исполнения банком обязательств по списанию денежных средств на основании электронных реестров или платежных поручений на отдельного получателя для обеспечения зачисления на счета, а также для списания банком платы за оказание услуг по зачислению денежных средств на счета по договору в соответствии с тарифами, обеспечивает надлежащее оформление электронных реестров или платежных поручений на отдельных получателей.

При направлении в банк электронного реестра клиент обязан указать данные о получателе средств, вид зачислений в соответствии с услугой, указанной в заявлении о присоединении, перечнем допустимых зачислений, размещенных на официальном сайте банка, код вида дохода и для каждого получателя сумму средств, взысканных с выплаты по исполнительному документы. Таким образом, указание кода вида зачислений является обязанностью клиента и определяется им.

Приложением № 3 Условий - Порядок зачисления денежных средств на счета физических лиц без возможности формирования банком расчетного документа от имени и по поручению клиента установлено, что клиент обязуется при наличии у клиента банковского счета в филиале заключения договора предоставить в филиал заключения договора по системе ДБО расчетный документ, соответствующий требованиям действующего законодательства, договора банковского счета, договора; при отсутствии у клиента банковского счета в филиале заключения договора перечислить со своего банковского счета на основании расчетного документа банка сумму денежных средств, соответствующую сумме электронного реестра для последующего зачисления на счета. Учитывая, что денежные средства должником перечислялись со счетов, открытых в АО «Райффайзенбанк», Банке ВТБ (ПАО), предусмотрено использование счета банка.

В соответствии с выпиской по расчетному счету ООО «Терра» №47422810453009921000, открытому в АО «Райффайзенбанк», должником ПАО «Сбербанк России»» в период 29.11.2018-11.12.2018 перечислены денежные средства в общей сумме 2 755 500 руб. с назначением платежа «Для зачисления по реестру №…»; в соответствии с выпиской по расчетному счету ООО «Терра» № 47422810453009921000, открытому в Банке ВТБ (ПАО), должником ПАО «Сбербанк России» в период 12.10.2017-08.10.2018 перечислены денежные средства в общей сумме 66 069 200 руб. с назначением платежа «Для зачисления по реестру №…».

Оспариваемые платежи произведены в трехгодичный период до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Терра» (16.07.2019).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на непередачу бывшим руководителем должника документов, полагая, что указанные платежи являются незаконными, нарушающими права кредиторов и должника, обратился в суд с заявлением о признании названных платежей недействительными сделками на основании статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 1 постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа (пункт 2 постановления № 63).

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 9 постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу рассматриваемой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки);

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Судом установлено, что ООО «Терра» зарегистрировано 26.12.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц. Основным видом деятельности общества является: 47.52.73 Торговля розничная металлическими и неметаллическими конструкциями в специализированных магазинах.

Временным управляющим ООО «Терра» проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период 31.12.2015 по 31.12.2018 и рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

Коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Значение данного показателя должно быть не менее 0,2. В анализируемом периоде данный коэффициент изменял значение с 0,25 до 0. Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находится ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному.

Коэффициент текущей ликвидности показывает, достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года, и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Значение коэффициента должно находиться в диапазоне 1-2. В анализируемом периоде данный коэффициент изменял значение с 0 до 1,01.Коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода находится в диапазоне от 1 до 2,5, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно. При этом на всем промежутке анализируемого периода наблюдается улучшение показателя.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящуюся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше этого значения, это свидетельствует о том, насколько собственные активы предприятия покрывают долговые обязательства. В анализируемом периоде данный коэффициент изменял свое значение с 0 до 1,01.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами на конец анализируемого периода больше 1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно, собственные активы предприятия покрывают его обязательства. При этом на всем промежутке анализируемого периода наблюдается улучшение показателя.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношение текущих обязательств должника к величине среднемесячной выручки. Чем меньше этот показатель, тем выше способность должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки. В анализируемом периоде значение коэффициента изменялось с 0 до 0,9. Степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода менее 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, соответствующее нормальному.

В третью очередь реестра требований ООО «Терра» включены требования следующих кредиторов:

- общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Универсал» в сумме 2 180 600 руб. (задолженность по неосновательному обогащению, подтверждаемая платежными поручениями от 30.10.2017 №1524 на сумму 599300 руб. с назначением платежа «Оплата по счет-фактуре №18 от 25.08.17г. за комплектующие к станкам. Сумма 599300-00. В том числе НДС (18%) 91418-64», от 30.10.2017 №1525 на сумму 599700 руб. с назначением платежа «Оплата по счет-фактуре №18 от 25.08.17г. за комплектующие к станкам. Сумма 599700-00. В том числе НДС (18%) 91479-66», от 01.11.2017 №1539 на сумму 494000 руб. с назначением платежа «Оплата по счет-фактуре №18 от 25.08.17г. за комплектующие к станкам. Сумма 494000-00. В том числе НДС (18%) 75355-93», от 01.11.2017 №1538 на сумму 487 600 руб. с назначением платежа «Оплата по счету-фактуре №18 от 25.08.17г. за комплектующие к станкам. Сумма 487 600-00. В том числе НДС (18%) 74379-66») на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2019 по делу №А54-852/2019;

- общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Промстройсервис» (задолженность по неосновательному обогащению, подтверждаемая платежными поручениями №2012 от 02.10.2017 № 99 от 31.10.2017);

- Федеральной налоговой службы (задолженность по уплате обязательных платежей за период с 4 квартала 2018).

Выпиской по расчетному счет ООО «Терра» подтверждается проведение платежей должником в спорный период и позже, что свидетельствует о наличии денежных средств у общества и проведении им расчетов.

Пунктом 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом следует учитывать разъяснения, изложенные в пункте 12.2 постановления № 63, в соответствии с которыми, сам по себе факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что банку было известно о финансовом состоянии должника.

При этом наличие у должника обязательств перед иными кредиторами, требования которых в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника, само по себе не свидетельствует о том, что ПАО «Сбербанк России» было известно о наличии у должника неисполненных обязательств. Следовательно, отсутствует признак осведомленности ответчика.

Кроме того, суд пришел к выводу, что с учетом характера правоотношений между сторонами по сделке нет оснований полагать, что оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемом случае Банк выступал лишь исполнителем по перечислению денежных средств со счета клиента-должника на счета физических лиц, то требования конкурсного управляющего о признании недействительными спорных платежей и о применении последствий их недействительности предъявлено к Банку неправомерно.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, операции по списанию денежных средств с банковского счета ООО «Терра» и переводу их на счета иных лиц не являются сделками, так как банк не являлся выгодоприобретателем, что исключает применение последствий недействительности сделок в виде взыскания сумм платежей с банка.

Доводы конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции не дал правовой оценки его доводам о недействительности оспариваемых платежей по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, отклоняются судебной коллегией на основании следующего.

Согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При этом для признания сделки недействительной на основании статей 10,                            168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и банка (определение Верховного Суда РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ПАО «Сбербанк России».

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 87 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, одним из показателей ее притворности является не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

В нарушение статьи 65 АПК РФ  конкурсным управляющим не доказано, что при заключении договора стороны не только не намеревались его исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых  последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Таких доказательств конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В данном случае действия сторон соответствовали условиям заключенного между ними договора - все денежные средства, поступившие с расчетных счетов ООО «Терра»  на расчетный счет ПАО «Сбербанк России», были зачислены Банком в соответствии с реквизитами, указанными клиентом, в связи с чем оспариваемые платежи не являются притворными сделками.

Доводы заявителя жалобы о том, что переводы денежных средств с расчетного счета ПАО «Сбербанк России» производились на счета физических лиц, которые не являлись работниками ООО «Терра», что подтверждает факт отсутствия взаимосвязи оспариваемых платежей и заключенного договора о предоставлении услуг в рамках «зарплатного» проекта, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Как указано выше, 08.08.2017 в ПАО «Сбербанк России» (банк) от ООО «Терра» (клиент) поступило заявление о присоединении к условиям предоставления услуг в рамках «зарплатных» проектов (договор о предоставлении услуг в рамках «зарплатных» проектов от 08.08.2017 № 53021591).

24.08.2017 клиентом в банк представлено корректирующее заявление, которым клиент изменил механизм зачисления денежных средств в рамках договора на предоставление услуг в рамках «зарплатных» проектов для клиентов, не находящихся на расчетно-кассовом обслуживании в банке.

Порядок предоставления услуг в рамках «зарплатных» проектов определен в Условиях предоставления услуг реестрового выпуска карт и/или зачисления денежных средств на счета физических лиц банк (далее – условия).

Правила предоставления услуг в рамках «зарплатных» проектов для Клиентов, не находящихся на обслуживании в ПАО «Сбербанк России» определены в Приложении №3 данных Условий.

Для зачисления денежных средств Клиент перечисляет со своего банковского счета на основании расчетного документа на счет Банка сумму денежных средств, соответствующую сумме электронного реестра, для последующего зачисления на счета физических лиц (пункт 3.1.1.2 Приложения № 3 к условиям).

Реквизиты банка для зачисления денежных средств указаны в заявлении о присоединении к условиям.

ИНН 7707083893; КПП 623402001

Наименование: Рязанское отделение 8606 ПАО «Сбербанк»,                                                  к/с 30101810500000000614 БИК 046126614, счет № 47422810453009921000.

Далее клиент формирует в системе «Сбербанк Онлайн» электронный реестр на зачисление денежных средств. Банк проверяет поступивший электронный реестр на корректность электронной подписи, на соответствие форматам и при наличии денежных средств не позднее следующего рабочего дня после поступления на счет банка сумм для зачисления денежных средств и получения от Клиента электронного реестра зачисляет денежные средства на счета физических лиц (пункт 3.3.3 Приложения № 3 к Условиям).

Условиями заключенного между сторонами договора не предусмотрено формирование реестров на бумажном носителе.

Проверка поступающих от Клиента электронных реестров на корректность
электронной подписи и на соответствие форматам осуществляется автоматизированной
системой банка, в случае несоответствия форматам либо некорректности электронной
подписи, реестр не отклоняется.

В рамках договора о предоставлении услуг в рамках «зарплатных» проектов клиент имеет возможность выплачивать не только заработную плату, но и совершать иные платежи, как связанные с трудовыми отношениями, так и не связанные с таковыми, в том числе с видом платежа «09-прочие выплаты».

Зачисление денежных средств, поступивших от должника, на счета получателей физических лиц осуществлялось банком на основании направленных в банк электронных реестров, сформированных в виде документа в системе ДБО, подписанных электронной подписью уполномоченного лица Клиента, имеющих равную юридическую силу с реестрами на бумажном носителе, подписанными собственноручными подписями уполномоченных лиц и заверенными оттиском печати Клиента (пункт 1.35 Условий, пункт 3.1.1. Приложения № 2 к условиям).

Согласно статье 845 ГК РФ по договору банковского счета банк
обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3 статьи 485 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 847 ГК РФ договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжение денежными суммами, находящимися на счете, электронными средствами платежи и другими документами с использованием в них аналогов собственноручной подписи (пункт 2 статьи 160 ГК РФ), кодов, паролей и иных средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на то лицом.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Спорные платежи должника были получены Банком и перечислены получателям -  физическим лицам в соответствии с условиями вышеуказанного договора между Банком и ООО «Терра», на основании распоряжений и электронных реестров уполномоченного лица ООО «Терра».

Наличие волеизъявления клиента на перечисление средств не оспаривается и не опровергается конкурсным управляющим.

Факт перечисления спорных платежей в пользу получателей-физических лиц подтверждается выписками с их счетов, представленными ПАО «Сбербанк России» в материалы настоящего обособленного спора.

Таким образом, в спорных правоотношениях банк выступал исключительно в качестве кредитной организации, исполняющей поручение Клиента на перечисление денежных средств третьим лицам.

При этом доводы конкурсного управляющего о необходимости проверки банком сведений о работниках должника опровергается представленными в материалы дела условиями договора.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Требование конкурсного управляющего по данному обособленному спору предъявлено к банку как к ненадлежащему лицу, поскольку Банк не является кредитором должника либо лицом, в отношении которого были совершены оспариваемые сделки (стороной сделки). В пользу банка спорные платежи не зачислялись, погашение каких-либо обязательств должника перед банком не производилось. Денежные средства перечислялись банком в соответствии с условиями договора с должником, на основании распоряжений должника в пользу получателей - физических лиц.

Обоснованность данных выводов подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.08.2019 № 301-ЭС17-11729(27) по делу                              № А43-12535/2015.

Ссылка заявителя жалобы на показания свидетеля Гудкова М.М. не свидетельствует о недобросовестном поведении банка, поскольку из показаний данного свидетеля следует, что расчетный счет в ПАО «Сбербанк России» им открыт по просьбе его знакомого, Гуленкова А.В., которому он же и передавал поступающие на этот счет денежные средства. Каких-либо иных существенных обстоятельств относительно совершения оспариваемых конкурсным управляющим операций свидетель не сообщил.

Кроме того, свидетель Гудков М.М. находится в процедуре банкротства (дело №А54-5658/2019), финансовым управляющим должника утвержден Сапунов Д.А., являющийся также заявителем по данному обособленному спору, в связи с чем к данным показаниям свидетеля необходимо относится критически.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2022 по делу                                   № А54-5501/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.