ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула | Дело № А54-8448/2020 20АП-3216/2022 |
Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2022
Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2022
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Сентюриной И.Г., при ведении протокола помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании представителя ООО «Березка» - Моторина И.Н. (доверенность от 07.10.2020, диплом), Тарасовой Елены Васильевны (паспорт), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи в Арбитражном суде Рязанской области апелляционную жалобу Тарарышкиной Ульяны Валентиновны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2022 по делу № А54-8448/2020 (судья Афанасьева И.В.), вынесенное по исковому заявлению Мещеркиной Натальи Александровны, Тарасовой Елены Васильевны, Громовой Натальи Ивановны к Борисовой Татьяне Валерьевне, к Бабий Людмиле Михайловне, к Васильевой Людмиле Борисовне, к Васькиной Наталье Ивановне, к Вовк Раисе Витальевне, к Горшковой Анне Алексеевне, к Гришиной Раисе Сергеевне, к Демкиной Ирине Дмитриевне, к Поляковой Людмиле Дмитриевне, к Сотюковой Светлане Юрьевне, к Куимовой Альберте Витальевне, к Прониной Валентине Васильевне, к Рябовой Галине Григорьевне, к Тарарышкиной Валентине Ивановне, к Фроловой Оксане Вячеславовне, третьи лица: ООО «Березка», Питилов Роман Николаевич, Васильев Константин Владимирович, Костенко Валентина Ивановна, Шутилина Ирина Викторовна, Тарарышкина Ульяна Валентиновна, об исключении участников из состава ООО «Березка»,
УСТАНОВИЛ:
Мещеркина Наталья Александровна, Тарасова Елена Васильевна, Громова Наталья Ивановна обратились в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Борисовой Татьяне Валерьевне, к Бабий Людмиле Михайловне, к Васильевой Людмиле Борисовне, к Васькиной Наталье Ивановне, к Вовк Раисе Витальевне, к Горшковой Анне Алексеевне, к Гришиной Раисе Сергеевне, к Демкиной Ирине Дмитриевне, к Поляковой Людмиле Дмитриевне, к Сотюковой Светлане, Юрьевне, к Куимовой Альберте Витальевне, к Прониной Валентине Васильевне, к Рябовой Галине Григорьевне, к Тарарышкиной Валентине Ивановне, к Фроловой Оксане Вячеславовне об исключении участников из состава ООО «Березка».
Определением от 05.03.2021в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Березка" (390023, г. Рязань, пл. Театральная, д. 1).
Определением от 08.02.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Питилова Романа Николаевича, Васильева Константина Владимировича, Костенко Валентину Ивановну, Шутилину Ирину Викторовну, Тарарышкину Ульяну Валентиновну.
Истец заявил в порядке статьи 49 АПК РФ об отказе от исковых требований в отношении ответчиков Вовк Раисе Витальевне, Горшковой Анне Алексеевне, Гришиной Раисе Сергеевне, Демкиной Ирине Дмитриевне, Поляковой Людмиле Дмитриевне, Куимовой Альберте Витальевне, Прониной Валентине Васильевне, Фроловой Оксане Вячеславовне. Отказ от исковых требований принят судом.
Истец заявил в порядке статьи 48 АПК РФ о процессуальном правопреемстве ответчиков: Бабий Людмиле Михайловне на Питилова Романа Николаевича, Васильевой Людмиле Борисовне на Васильева Константина Владимировича, Васькиной Наталье Ивановне на Костенко Валентину Ивановну, Рябовой Галине Григорьевне на Шутилину Ирину Викторовну, Тарарышкиной Валентине Ивановне на Тарарышкину Ульяну Валентиновну,в связи со смертью граждан.
Определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2022 по делу № А54-8448/2020 суд произвел процессуальное правопреемство ответчиков: Бабий Людмиле Михайловне на Питилова Романа Николаевича, Васильевой Людмиле Борисовне на Васильева Константина Владимировича, Васькиной Наталье Ивановне на Костенко Валентину Ивановну, Рябовой Галине Григорьевне на Шутилину Ирину Викторовну, Тарарышкиной Валентине Ивановне на Тарарышкину Ульяну Валентиновну.
Не согласившись с принятым определением, Тарарышкина У.В. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что является наследницей своей матери – Тарарышкиной В.И., умершей 04.08.2009 и полагает, что в соответствии со статьей 196 ГК РФ срок исковой давности предъявления любы исковых требований к заявителю жалобы, как к наследнице Тарарышкиной В.И. истек в 2019 году. Кроме того заявитель указал, что до момента своей смерти Тарарышкина В.И. сообщала Тарарышкиной У.В., что ею было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Березка». По мнению заявителя жалобы, замена ответчика в данном деле не приведет к восстановлению прав истцов, так как исключить Тарарышкину Ульяну Валентиновну из ООО «Березки» не возможно, поскольку участником ООО «Березка» последняя не является, в реестре участников не состоит.
ООО «Березка» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО «Березка» и Тарасова Елена Васильевна возражали против апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Тарарышкина У.В. в ходатайстве просила провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.
Судебное заседание проведено в своё отсутствие в соответствии со статей 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
В силу статьи 1176 ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
По смыслу статьи 1110 ГК РФ совокупность имущественных прав и обязанностей умершего лица признается наследством - имуществом, предназначенным для приобретения правопреемниками умершего - его наследниками. Они замещают выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта и становятся вместо него носителями гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.
Согласно положениям статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, институт правопреемства, направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.
Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону.
Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.
Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании»).
В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
Согласно положениям пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
В материалы дела представлено свидетельство о праве на наследство по закону, выданного нотариусом нотариального округа города Рязани Томиной Мариной Юрьевной, которое подтверждает возникновение права собственности Тарарышкиной Ульяны Валентиновны на 1/3 доли квартиры с кадастровым номером 62:29:0110001:4360 (л. д. 15).
Материалами дела также подтверждается, что рассматриваемые в настоящем деле требования ООО «Березка» к Тарарышкиной В.И. основаны на факте принадлежности ей доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 руб. 27 коп.
При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что спорное правоотношение допускает правопреемство, является верным, соответствует обстоятельствам дела и нормам права.
Утверждение заявителя жалобы об утрате Тарарышкиной В.И. статуса участника общества подлежит проверке арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, наличие у Тарарышкиной У.В. (наследнице Тарарышкиной В.И.) статуса участника общества на дату обращения в арбитражный суд входит в предмет доказывания по делу.
Учитывая, что в рамках рассматриваемого дела Тарарышкиной В.И. принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 руб. 27 коп., принимая во внимание наличие документов, подтверждающих факт смерти ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорное отношение допускает правопреемство.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2022 по делу № А54-8448/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Судья | И.Г. Сентюрина |
