АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
31 мая 2016 года Дело № А26-8274/2015
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,
при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску Амарбеевой М.В. (дов. от 11.01.2016),
рассмотрев 31.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.11.2015 (судья Борунов И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу № А26-8274/2015,
у с т а н о в и л:
Веко Наталья Яковлевна (г. Петрозаводск) обратилась 09.09.2015 в Арбитражный суд Республики Карелии с заявлением об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, место нахождения: 185910, г. Петрозаводск, Московская ул., д.12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее – Инспекция), произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), путем исключения из ЕГРЮЛ записи об истце как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Центральный», место нахождения: 185000, г. Петрозаводск, пр. Александра Невского, д.55, лит.А, кв.30, ОГРН 1021000541154, ИНН 1001141990 (далее – Общество).
Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
Решением от 05.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые судебные акты, передать дело на новое рассмотрение.
Инспекция ссылается на то, что в силу пункта 5 статьи 5 и пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) при смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ самим юридическим лицом на основании представленного в регистрирующий орган заявления.
По мнению подателя жалобы, аннулирование, восстановление или признание недействительными записей в ЕГРЮЛ не предусмотрено действующим законодательством в силу заявительного характера их внесения, в ЕГРЮЛ могут быть внесены лишь новые записи.
Инспекция признает, что Веко Н.Я. являлась участником Общества, ее доля в уставном капитале была отчуждена Малашку Михаилу Валерьевичу, о чем в ЕГРЮЛ в ноябре 2010 года были внесены соответствующие сведения на основании поступившего от нотариуса заявления в связи с удостоверением сделки, сведений же о смене единоличного исполнительного органа в Инспекцию не поступало.
Как указано в жалобе, неисполнение юридическим лицом требований Закона не должно ставиться в вину регистрирующему органу, не являющемуся надлежащим ответчиком по данному спору и не принимающему решений о назначении или прекращении полномочий руководителей юридических лиц.
Инспекция считает, что не может самостоятельно, по своей инициативе вносить изменения в ЕГРЮЛ, при том, что исключение из ЕГРЮЛ сведений о прежнем директоре без внесения записи о новом директоре является, по ее мнению, нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Податель жалобы обращает внимание суда на то, что исковое заявление поступило в суд спустя более четырех лет после принятия регистрирующим органом решения от 11.01.2011 об отказе в государственной регистрации, которое не было обжаловано Веко Н.Я. в установленном порядке.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Веко Н.Я. с 16.07.2005 по 30.06.2010 работала в должности директора Общества, 30.06.2010 была уволена на основании приказа от 30.06.2010 № 26, что подтверждается соответствующими записями в трудовой книжке.
В ответ на обращение Веко Н.Я. с требованием об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ней как лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, Инспекция 11.01.2011 вынесла решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с подписанием заявления по форме Р14001 неуполномоченным лицом – не руководителем или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (л.д.79).
Веко Н.Я. являлась и участником Общества с долей в размере 33,333 % уставного капитала.
На основании поступившего от нотариуса в связи с удостоверением сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале Общества, заявления по форме Р14001 Инспекция приняла решение от 25.11.2010 № 6722 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесла 25.11.2010 в ЕГРЮЛ записи о прекращении прав Веко Н.Я. и Кяхярь Е.Ф., каждой из них, на доли в уставном капитале Общества в размере по 33,333 % номинальной стоимостью 66.667 руб. и приобретении Малашком М.В. права на долю в размере 66,666 % номинальной стоимостью 133.334 руб. (л.д.34-53).
Веко Н.Я. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что новый директор и участник Общества Малашок М.В. не вносит соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не проживает по адресу, указанному в ЕГРЮЛ и договоре купли-продажи доли, а заявитель до сих пор значится в ЕГРЮЛ как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени Общества.
Веко Н.Я. указала, что, не будучи руководителем или участником Общества, она лишена возможности самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, при том, что как действующий директор она получает письма внебюджетных фондов, налоговых органов и других учреждений, в том числе о ненадлежащем исполнении обязанностей руководителя, что также нарушает ее права,.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи в регистрирующий орган заявления по установленной форме не может являться причиной отказа для восстановления нарушенных прав Веко Н.Я., учитывая конкретные обстоятельства дела и необходимость соблюдения принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ.
Суд кассационной инстанции находит, что требования удовлетворены правомерно.
В силу подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Согласно пункту 5 той же статьи в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений юридическое лицо обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Как обоснованно отметил апелляционный суд, трудовой договор с Веко Н.Я. расторгнут, в связи с чем она не может считаться лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
При этом Веко Н.Я. не входит в установленный пунктом 1.3 статьи 9 Закона круг лиц, которые могут быть заявителями при государственной регистрации в этом случае, а потому была лишена возможности самостоятельно обратиться в регистрирующий орган.
Нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Веко Н.Я. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, нарушает ее права и законные интересы.
Доводы подателя жалобы о том, что Инспекция может внести соответствующие изменения в сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица лишь на основании представленного самим юридическим лицом заявления и только с одновременным внесением сведений о новом единоличном исполнительном органе, правильно отклонены судами обеих инстанций по изложенным в судебных актах основаниям.
Кроме того, с 01.01.2016 вступили в силу изменения в Законе, внесенные Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в частности, регламентирующие процедуру внесения самим регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона, в том числе на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (пункты 5 и 6 статьи 11 Закона).
Отсутствие до 01.01.2016 правового регулирования процедуры внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обоснованно не расценено судом первой инстанции как основание для отказа в удовлетворении требований и восстановления нарушенных прав Веко Н.Я.
Нормы материального права применены судом первой инстанции и апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу № А26-8274/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску – без удовлетворения.
Председательствующий И.И. Кириллова
Судьи Т.В. Кравченко
И.М.Тарасюк
