П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
г.Уфа
«15» сентября 2006 г. Дело №1238/А07-13900/06-А-ЧМА
резолютивная часть постановления объявлена 13.09.06г.
постановление в полном объеме изготовлено 15.09.06г.
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Республики Башкортостан в составе:
председательствующего судьи: Чернышовой С.Л.
судей: Новиковой Л.В., Бобровой С.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галимовой Э.З.
при участии в судебном заседании:
от ИФНС РФ по г.Салавату РБ- Лысаков А.Г., по доверенности №06-12/01 от 11.01.2006года
от ООО «Трубник» - представители не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО «Трубник»
на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 02.08 2006г. по делу № А07-13900/06-А-ЧМА
по заявлению ООО «Трубник»
к ИФНС РФ по г.Салавату РБ
о признании решения ИФНС РФ по г.Салавату РБ об отказе в государственной регистрации ООО «Трубник» в связи с его ликвидацией недействительным
В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилось ООО «Трубник» с заявлением к ИФНС РФ по г.Салават РБ о признании недействительным решения ИФНС РФ по г.Салавату РБ от 25.04.2006г. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией .
Решением Арбитражного суда РБ от 02.08.06г. (судья Чаплиц М.А.) в удовлетворении требований общества отказано.
С вынесенным судебным актом ООО «Трубник» не согласилось по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
ИФНС РФ по г.Салавату РБ представлен отзыв на апелляционную жалобу.
Законность судебного акта проверена апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 19.04.2006 года ООО «Трубник» обратилось в ИФНС РФ по г. Салавату с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности предприятия в связи с его ликвидацией.
Инспекция приняла решение от 25.04.2006г. об отказе в государственной регистрации. Основанием для отказа указано то , что представленный ликвидационный баланс не может быть расценен в качестве надлежащего документа , поскольку не подписан надлежащим лицом.
ООО «Трубник» с данным решением не согласилось и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований заявителя со ссылкой на п.5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ.
Выводы суда первой инстанции являются правильными , соответствуют требованиям закона и материалам дела.
В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ( далее Федеральный закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Статьей 21 Федерального закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, а именно : заявление о государственной регистрации по форме, утвержденного Правительством Российской Федерации, подписанное заявителем, ликвидационный баланс и документ об уплате государственной пошлины.
Согласно п.п. «а» п. 1 ст. 23 названного Закона, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимых для государственной регистрации документов.
Согласно п.п. 2,3 ст. 62 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Пунктом 5 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия ( либо ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом принявшим решение о ликвидации юридического лица.
Из анализа указанных норм права следует , что ликвидационный баланс должен быть составлен и подписан ликвидатором как руководителем юридического лица и должен быть утвержден участниками Общества . Форма утверждения не регулируется нормами права , что может быть выражено как в виде соответствующей записи на ликвидационном балансе с указанием даты утверждения на собрании участников , так и путем представления протокола собрания участников в виде отдельного документа.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ликвидатором ООО «Трубник» является Михеев Сергей Тимофеевич. Учредителями ООО «Трубник» являются Шаталин Александр Петрович и Лаптев Александр Николаевич. ( л.д. 11-12).
Как следует из представленного ликвидационного баланса таковой подписан Лаптевым А.Н. ( одним их участников) . Руководителем Общества , коим является ликвидатор Михеев С.Т., баланс не подписан , также отсутствуют доказательства утверждения баланса участниками Общества.
Довод заявителя жалобы о наличии протокола собрания участников от 15.04.2006г. , на котором был утвержден ликвидационный баланс и на основании которого подписан документ , судом апелляционной инстанции отклоняется , поскольку баланс подписан Лаптевым А.Н. 27.03.2006г. , а протокол собрания участников ООО «Трубник» об утверждении ликвидационного баланса судом датирован 15.04.2006г. . Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано о том , что к заявлению, поданному в Инспекцию заявителем протокол не приложен, о чем свидетельствуют опись вложенных документов в ценное письмо, отправленное заявителем и расписка инспекции в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.
При таких обстоятельствах, Инспекцией правомерно принято решение об отказе в регистрации ООО «Трубник» в связи с ликвидацией в связи с нарушением требований п. 5 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации .
Учитывая вышеизложенное, решения суда является законным и обоснованным , оснований для его отмены не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция
ПОСТАНОВИЛА:
Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-13900/06-А-ЧМА от 02.08.06г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке статей 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья С.Л.Чернышова
Судьи Л.В.Новикова
С.А.Боброва
