145/2022-23077(2)
,
Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-18423/2021 14 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2022 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.А. Грызыхиной,
судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Столовая «Берёзка»,
апелляционное производство № 05АП-2816/2022
на решение от 21.03.2022 судьи Т.Б. Власенко
по делу № А51-18423/2021 Арбитражного суда Приморского края
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Столовая «Березка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2
о предоставлении документов общества,
при участии:
от истца: ФИО3, по доверенности от 07.09.2021 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 54), паспорт, копия свидетельства о браке;
от ответчика ООО «Столовая «Березка»: ФИО4, по доверенности от 07.12.2021 сроком действия 2 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-775), паспорт;
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью «Столовая «Березка» (далее – ООО «Столовая «Березка», общество) ФИО1 обратилась с исковым заявлением к обществу и ФИО2 об обязании ООО «Столовая «Березка» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: балансы с расшифровкой по основным статьям учета за период 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 (1-3 квартал); перечень основных средств с синей печатью предприятия и в электронном виде (должен включать: наименование, дату ввода в эксплуатацию, первоначальную и остаточную балансовую стоимость); договоры и расчеты с поставщиками; книга доходов и расходов за 2021 год; себестоимость (расшифровка себестоимости с отдельным выделение затрат, не зависящим от объема реализуемой продукции (предоставленных услуг); декларации по земельному налогу, по налогу на имущество с предоставлением их приемки налоговым органом, расшифровка внереализационных и прочих доходов и расходов; информации по загрузке
[A1] производственных мощностей с обязанием обеспечить директора общества Осипчук К.А. предоставление Медведевой Р. заверенных подписью руководителя и печатью общества указанных документов (с учетом уточнений, принятых определением суда от 04.03.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).
Решением суда от 21.03.2022 суд обязал ООО «Столовая «Березка» в десятидневный срок после вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: бухгалтерские балансы с расшифровкой по основным статьям учета за период с 2018 по 2020 годы; договоры и расчеты с поставщиками за период с 2018 по 2021 годы; книга доходов и расходов за 2021 год; декларации по земельному налогу, по налогу на имущество с предоставлением их приемки налоговым органом за период с 2018 по 2021 годы, за исключением декларации по земельному налогу за 2019 год и декларации по налогу на имущество организаций за 2020 год.
В удовлетворении остальной части требований и в иске к ФИО2 отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой оспорило решение суда в части обязания предоставить участнику ФИО1 бухгалтерские балансы с расшифровкой по основным статьям учета за период с 2018 по 2020 годы и декларации по земельному налогу за 2020 – 2021 годы.
Апеллянт указал на объективное отсутствие у общества данных документов, в связи с чем решение суда в данной части является неисполнимым.
В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, ФИО1 возражала против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности решения суда первой инстанции.
В судебном заседании представители истца и общества поддержали свои правовые позиции.
Поскольку жалоба подана только на часть судебного акта, и возражений по проверке только части судебного акта участниками спора не заявлено, судебная коллегия с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» проверила законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части.
Из материалов дела следует, что ООО «Столовая «Березка» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 05.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО1 (48, 55% доли), ФИО2 (51,34 % доли), ФИО5 (0,03 % доли), ФИО6 (0,08 % доли); директор - ФИО2
Заявлением от 09.09.2021 ФИО1 просила общество предоставить заверенные копии документов за 2017-2021 гг. согласно перечню. Требование получено обществом 14.09.2021.
В полученном истцом 30.09.2021 ответном письме директор общества ФИО2 пояснила о свободном доступе самого учредителя к ознакомлению с документами общества и о необходимости подписания соглашения о конфиденциальности для получения копий таких документов, в том числе с учетом наличия у ФИО1 нескольких представителей по доверенности.
В дополнение к ранее поданному заявлению от 09.09.2021 истец направил в общество подписанные расписки ФИО1 и ее представителей о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну.
[A2] Ввиду неисполнения обществом требования участника о предоставлении информации о деятельности общества и доступа к его документации, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Квалифицируя правоотношения сторон как корпоративные, регулируемые Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), суд первой инстанции пришел к выводу о частичной обоснованности исковых требований, в том числе, в части обязания общества предоставить участнику заверенные копии бухгалтерских балансов с расшифровкой по основным статьям учета за период с 2018 по 2020 годы и декларации по земельному налогу за 2018, 2020, 2021 годы (кроме декларации по земельному налогу за 2019 год).
Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы участников спора, судебная коллегия пришла к следующему.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Изложенное соответствует разъяснениям пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).
Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как нормы действующего законодательства не устанавливают каких-либо ограничений в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из вышеприведенных норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.
При этом, учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания также входит исследование возможности общества исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у
[A3] данного лица на момент рассмотрения спора. Следует также принимать во внимание право общества отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО.
Заявляя требование о предоставлении копий бухгалтерских балансов общества с расшифровкой по основным статьям учета за период 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 (1-3 квартал), ФИО1 указала на уклонение ООО «Столовая «Березка» от исполнения соответствующей обязанности, в том числе и при передаче ряда документов при рассмотрении дела судом, поскольку в ходе рассмотрения спора участнику были предоставлены лишь балансы за 2019, 2020 без расшифровки.
В свою очередь общество настаивало на том, что им исполнена обязанность по предоставлению бухгалтерских балансов за 2017-2020 годы, а баланс за 2021 год не может быть представлен ввиду его несформированности на момент рассмотрения дела судом.
Исследовав и оценив материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил факт нарушения ООО «Столовая «Березка» права ФИО1 на получение копий бухгалтерских балансов общества с расшифровкой по основным статьям учета, ввиду отсутствия доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению данных документов либо объективной невозможности исполнить такую обязанность.
При этом судом правомерно учтено, что на момент рассмотрения спора бухгалтерская отчетность общества за 2021 год (подлежащая сдаче в налоговый орган в срок до 31.03.2022) не была сформирована, а требование ФИО1 предоставить бухгалтерские документы за предшествующий 2018 году период противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО с учетом обращения истца в общество с требованием в сентябре 2021 года.
При таких обстоятельствах коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у ООО «Столовая «Березка» обязанности по предоставлению участнику общества ФИО1 бухгалтерских балансов с расшифровкой по основным статьям учета за период с 2018 по 2020 годы.
Возражая против данного вывода суда первой инстанции, апеллянт указал, что поскольку ООО «Столовая «Березка» является субъектом малого предпринимательства, применяющим упрощенный способ бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность за 2017-2020 годы составлялась в сокращенном объеме, включающем бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах без расшифровок и детализации показателей по статьям учета. В этой связи общество не имеет возможности исполнить решение суда в данной части.
Отклоняя данный довод, апелляционный суд исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Закона о бухгалтерском учете).
Действующие сегодня формы бухгалтерской отчетности коммерческих организаций (за исключением кредитных организаций и организаций бюджетной сферы) утверждены Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (далее - Приказ № 66н).
Из пунктов 1 - 4 Приказа № 66н следует, что приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах являются отчет об изменениях капитала,
[A4] отчет о движении денежных средств, иные приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, именуемые как пояснения.
На основании пункта 3 Приказа № 66н организации самостоятельно определяют детализацию показателей по статьям бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.
Пунктом 6 Приказа № 66н установлено, что организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, формируют бухгалтерскую отчетность по упрощенной системе, в соответствии с которой в бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств включаются показатели только по группам статей (без детализации показателей по статьям) (подпункт «а»), а в приложениях к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности (подпункт «б»).
Тем не менее, при определении детализации показателей необходимо учитывать, что в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н (далее - ПБУ 4/99), показатели об отдельных активах, обязательствах, доходах, расходах и хозяйственных операциях должны приводиться в бухгалтерской отчетности обособленно в случаях их существенности либо если без знания о них заинтересованными пользователями невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.
Если же каждый из этих показателей в отдельности несуществен для оценки заинтересованными пользователями финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности, то показатели об отдельных активах, обязательствах, доходах, расходах и хозяйственных операциях могут приводиться в бухгалтерском балансе или отчете о финансовых результатах общей суммой с раскрытием в пояснениях к указанным формам отчетности (пункт 11 ПБУ 4/99).
Кроме того, с учетом пояснений апеллянта о ведении бухгалтерского учета с помощью специализированных компьютерных программ, коллегия руководствовалась, в том числе разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма № 144. Согласно данным разъяснениям, судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Из изложенного следует, что ведение упрощенной бухгалтерской отчетности не исключает обязанности организации по приведению детализации сведений баланса, определяя лишь порядок раскрытия таких сведений, в связи с чем возражения апеллянта в данной части не принимаются судом апелляционной инстанции.
Довод апеллянта со ссылкой на Приказ № 66н, ПБУ 4/99 том, что законодательством предусмотрены определенные приложения к балансу и пояснения, но не расшифровки, отклоняется, поскольку носит терминологических характер, не влияет на существо требований, опровергается широким использованием термина «расшифровки» применительно к бухгалтерскому балансу как в подзаконных нормативных актах, так и в судебной практике, в том числе Верховного суда РФ.
Помимо этого, в апелляционной жалобе приведены доводы о том, что у общества не имеется деклараций по земельному налогу за 2020-2021 годы, поскольку с 2021 года обязанность по их предоставлению в налоговый орган была отменена.
[A5] Оценивая данное утверждение апеллянта, коллегия учитывает, что пунктом 26 статьи 1 Федерального закона от 15.04.2019 № 63-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 9 Федерального закона «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» статья 396 Налогового кодекса Российской Федерации об обязанности налогоплательщиков-организаций представлять в налоговый орган по месту нахождения земельного участка налоговую декларацию по земельному налогу признана утратившей силу.
Частью 9 статьи 3 указанного Федерального закона № 63-ФЗ установлено, что налоговые декларации по земельному налогу в налоговые органы не представляются за налоговый период 2020 года и последующие налоговые периоды.
В связи с отменой соответствующей обязанности Приказом ФНС России от 04.09.2019 № ММВ-7-21/440@ утверждавшие формы деклараций по земельному налогу приказы Федеральной налоговой службы признаны утратившими силу.
Учитывая изложенное, у общества не имелось обязанности по заполнению и предоставлению в налоговый орган деклараций по земельному налогу за 2020, 2021 годы, ввиду чего данные документы не могут быть предоставлены участнику общества.
Доводы апелляционной жалобы в данной части признаются коллегией обоснованными, а решение суда – подлежащим изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом разъяснений абзаца второго пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» о том, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, судебные расходы общества по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2022 по делу № А5118423/2021 в обжалуемой части изменить.
В удовлетворении требования ФИО1 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Столовая «Березка» предоставить надлежащим образом заверенные копии деклараций по земельному налогу с предоставлением их приемки налоговым органом за период с 2020 по 2021 годы отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Столовая «Берёзка» 3 000 (три тысячи) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий Е.А. Грызыхина
Судьи Д.А. Глебов
Е.Н. Шалаганова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 16.01.2022 20:06:10
Кому выдана Грызыхина Елена Александровна
