Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело | № А51-2275/2023 |
ноября 2023 года |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено ноября 2023 года .
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион»,
апелляционное производство № 05АП-5863/2023
на решение от 25.08.2023 судьи Е.Р. Яфаевой
по делу № А51-2275/2023 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Артаяр»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Легион»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании 688 579 рублей 20 копеек отступного по соглашению о расторжении договора аренды №КМ-3-28а/2022 от 07.07.2022,
по встречному иску о взыскании 634 579 рублей 20 копеек обеспечительного платежа по договору аренды №КМ-3-28а/2022 от 07.07.2022,
при участии:
от ООО «Артаяр»: ФИО1, по доверенности от 12.04.2021, сроком действия на 3 года, паспорт; ФИО2, по доверенности от 24.12.2021, сроком действия до 31.12.2023, паспорт;
от ООО «Легион» (в режиме веб-конференции): ФИО3, по доверенности от 11.07.2023, сроком действия на 3 года, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Артаяр» (далее – ООО «Артаяр», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – ООО «Легион», ответчик) о взыскании 688 579 рублей 20 копеек отступного по соглашению о расторжении договора аренды №КМ-3-28а/2022 от 07.07.2022.
Определением от 20.06.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «Легион» о взыскании 634 579 рублей 20 копеек обеспечительного платежа по договору аренды №КМ-3-28а/2022 от 07.07.2022.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.08.2023 с ООО «Легион» в пользу ООО «Артаяр» взыскано 688 579 рублей 20 копеек основного долга, а также 16 772 рублей расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Легион» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно которой просит решение суда от 25.08.2023 отменить. В обоснование своей позиции ответчик по первоначальному иску ссылается на то, что обеспечительный платёж представляет собой самостоятельный способ обеспечения исполнения обязательств. Как следует из представленных сторонами доказательств, фактов нарушения обязательств по договору со стороны арендатора не выявлено, в связи с чем предусмотренное договором право арендатора на его расторжение не может являться нарушением договора, соответственно, за это не может удерживаться обеспечительный платеж, поскольку неисполненных обязательств перед арендодателем, обеспеченных указанным платежом, не возникло.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 26.10.2023.
Через канцелярию суда от ООО «Артаяр» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Истец по первоначальному иску по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представители ООО «Артаяр» возражали против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение просили оставить без изменения.
Из материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.
07.07.2022 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды №КМ-3-28а/2022, согласно которому арендодатель принял на себя обязательство передать арендатору во временное владение и пользование помещение №594 - 52,3 кв.м, расположенное на 5 этаже здания по адресу: <...>, а арендатор принял на себя обязательство принять помещение в аренду и уплачивать арендодателю арендную плату, в порядке и на условиях, установленных договором. Помещение передано арендатору в надлежащем состоянии 01.08.2022 по акту приема-передачи.
Согласно пунктам 4.1.9, 4.2 договора арендная плата состоит из:
1) постоянной составляющей арендной платы, включающей в себя: фиксированную арендную плату, эксплуатационные расходы и маркетинговую плату;
2) переменной составляющей арендной платы, включающей в себя: плату с оборота, переменную часть арендной платы за помещение, переменную часть арендной платы за места общего пользования.
В период с даты передачи до даты начала коммерческой деятельности арендатор обязуется ежемесячно уплачивать:
1) переменную часть арендной платы за помещение, переменную часть арендной платы за места общего пользования в соответствии со сроками, указанными в пункте 4.2.5.5 и пункте 4.2.6.4 договора;
2) эксплуатационные расходы в размере 550 рублей за 1 кв.м расчетной площади, кроме того НДС в соответствии со сроками, указанными в пункте 4.2.2.2 договора.
Пунктом 4.1.2 договора аренды установлено, что в течение 6 рабочих дней с даты подписания договора арендатор обязуется уплатить арендодателю обеспечительный платеж, в размере равном сумме фиксированной арендной платы, эксплуатационных расходов, маркетинговой платы за 2 расчетных периода (месяца), рассчитанной по ставкам, действующим для первого года, что составляет 634 579 рублей 20 копеек, НДС не облагается. Средства обеспечительного платежа будут являться обеспечением надлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договору.
Платежным поручением №6 от 25.07.2022 (с учетом письма об уточнении платежа от 25.07.2022) арендатором перечислен обеспечительный платеж.
01.09.2022 стороны подписали акт о начале коммерческой деятельности без замечаний. Арендатором согласно условиям договора выплачен обеспечительный, авансовый платеж, а также арендная плата, за август и сентябрь 2022 года, что сторонами не оспаривается.
10.10.2022 (последний день аренды) по инициативе арендатора договор аренды №КМ-3-28а/2022 от 07.07.2022 расторгнут, о чем стороны подписали соглашение о расторжении.
В связи с досрочным расторжением арендатором договора аренды, последний обязуется выплатить арендодателю отступное в размере 688 579 рублей 20 копеек, НДС не облагается не позднее 08.11.2022 (включительно) (пункт 3 соглашения от 10.10.2022).
Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено, что обеспечительный платеж, оплаченный арендатором в рамках договора аренды в размере 634 579 рублей 20 копеек, арендодателем арендатору не возвращается, остается в собственности арендодателя в качестве неустойки за досрочное расторжение договора аренды.
Актом возврата от 10.10.2022 помещение возвращено без претензий к состоянию, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате отступного.
Ссылаясь на не исполнение ответчиком обязательств по уплате отступного, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. Заявляя встречные исковые требования, ответчик настаивает на взыскании 634 579 рублей 20 копеек обеспечительного платежа по договору аренды №КМ-3-28а/2022 от 07.07.2022.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.
В соответствии с пунктом 3 соглашения от 10.10.2022 в связи с досрочным расторжением арендатором договора аренды, последний обязуется выплатить арендодателю отступное в размере 688 579 рублей 20 копеек, НДС не облагается, не позднее 08.11.2022 (включительно).
Материалами дела подтверждается, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате отступного, доказательств обратного не представлено, с заявлением о зачете невозвращенного обеспечительного платежа в счет отступного в адрес истца не обращался.
В ходе рассмотрения дела ответчик указал на необходимость применения в данном случае положений статьи 10 ГК РФ ввиду наличия в действиях истца злоупотребления правом, поскольку истец требует уплату отступного и одновременно удерживает обеспечительный платеж.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Между тем, вопреки позиции апеллянта, соглашением от 10.10.2022 стороны предусмотрели выплату отступного в связи с досрочным расторжением арендатором договора аренды.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах»).
Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. В статьях 619 и 620 ГК РФ также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.
Исходя из названных правовых норм, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в зависимости от обстоятельств, послуживших основанием к отказу от договора.
Исходя из принципа соблюдения баланса интересов сторон, следует также принимать во внимание то обстоятельство, что при заключении договора арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора и в связи с досрочным расторжением договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность.
По этой причине, стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 329, 421 ГК РФ особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, установив определенную компенсацию за досрочное расторжение договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности.
Такой вывод соответствует разъяснениям, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которым односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ №305-ЭС15-6784 от 03.11.2015.
Пунктом 3.1 соглашения от 10.10.2022 предусмотрено, что обеспечительный платеж, оплаченный арендатором в рамках договора аренды в размере 634 579 рублей 20 копеек, арендодателем не возвращается, остается в собственности арендодателя в качестве неустойки за досрочное расторжение договора аренды.
Таким образом, соглашение о расторжении договора с условием об удержании обеспечения (пункт 3.1) и уплате отступного (пункт 3) подписано сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора, сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного расторжения договора, что не противоречит положениям статей 329, 421 ГК РФ.
Поскольку Гражданский кодекс допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств, отсутствуют основания для признания обоснованным довода ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца.
Поскольку стороны согласовали приведенные условия расторжения договора, ответчик добровольно не исполнил обязанность по уплате отступного в сроки, установленные в соглашении, суд первой инстанции правомерно счел первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению в заявленном размере – 688 579 рублей 20 копеек.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что пунктом 3.1 соглашения предусмотрено, что обеспечительный платеж, оплаченный арендатором в рамках договора аренды в размере 634 579 рублей 20 копеек, арендодателем арендатору не возвращается, остается в собственности арендодателя в качестве неустойки за досрочное расторжение договора аренды.
В соответствии со статей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пунктам 1, 2, статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.
В случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце 2 пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Доводы апелляционной жалобы о том, что фактов нарушения обязательств по договору со стороны арендатора не выявлено, в связи с чем предусмотренное договором право арендатора на его расторжение не может являться нарушением договора, подлежат отклонению, поскольку при заключении договора аренды арендодатель рассчитывал на извлечение прибыли, в том числе, получение определенной договором платы от товарооборота, однако в связи с досрочным расторжением договора по инициативе ответчика, истец утратил такую возможность.
Волеизъявление сторон в соглашении об удержании обеспечения в качестве задатка также подтверждается единым основанием к удержанию, изложенным в пунктах 3, 3.1 соглашения – «в связи с досрочным расторжением договора – выплата отступного» и «за досрочное расторжение договора – удержание обеспечения». Соглашение о расторжении содержит в себе условия досрочного прекращения обязательств по договору, одновременно предусматривающие выплату арендатором отступного и удержанием арендодателем средств обеспечения в качестве задатка, что также не противоречит нормам действующего законодательства.
Согласно положениям договора аренды, задаток вносился и удерживался арендодателем по соглашению в качестве гарантии надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору, что не противоречит положениям статьи 329 ГК РФ, а также согласуется с позицией, отраженной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 01.09.2015 №305-ЭС15-6784, в связи с чем встречные исковые требования ООО «Легион» обоснованно отклонены.
Ссылку апеллянта на судебную практику суд апелляционной инстанции отклоняет, как не имеющую значения для данного дела. Различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.
В целом доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения. Заявляя в апелляционной жалобе о незаконности выводов суда первой инстанции, апеллянт в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не приводит доводов в обоснование своей позиции, ограничиваясь ссылками на обстоятельства дела, которые были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы. Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю ООО «Легион» определением от 29.09.2023 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.08.2023 по делу №А51-2275/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Легион» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий | Д.А. Глебов |
Судьи | С.М. Синицына Е.Н. Шалаганова |
