АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
г. Хабаровск
сентября 2020 года № Ф03-2977/2020
Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2020 года .
Полный текст постановления изготовлен сентября 2020 года .
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,
судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой
при участии:
от заявителя: Я.В. Новикова, представитель, доверенность от 18.07.2020 №172
рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Солид Банк»
на решение от 27.01.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020
по делу № А51-15060/2019
Арбитражного суда Приморского края
по заявлению акционерного общества «Солид Банк»
к администрации Ярославского городского поселения
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТРИТЭРА»
о признании незаконным бездействия
Акционерное общество «Солид Банк» (ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 33; далее - заявитель, банк, АО «Солид Банк») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к администрации Ярославского городского поселения (ОГРН 1052502816101, ИНН 2532008854, адрес: 692270, Приморский край, Хорольский район, поселок городского типа Ярославский, ул. Матросова, 4; далее - Администрация) о признании незаконным бездействия администрации, выразившегося в непринятии мер по расторжению договора купли-продажи от 15.12.2010 №1 и соглашения об эксплуатации и использовании социально значимого объекта от 16.12.2010,заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Тритэра» (далее - ООО «Тритэра»); обязании расторгнуть с ООО «Тритэра» договор купли-продажи от 15.12.2010 №1 и соглашение об эксплуатации и использовании социально значимого объекта от 16.12.2010; об обязании принять на баланс муниципального образования Ярославское городское поселение спорное недвижимое имущество: здание (станция обезжелезивания), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Юбилейная, д. 68, площадью 314,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:683; здание (насосная станция 2-го подъема водозабор р. Илистой), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, приблизительно в 9,0 км юго-восточнее жилого дома, расположенного по адресу: пгт. Ярославский, ул. Трудовая, д. 13, площадью 170,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4142; здание биофильтра, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгг Ярославский, ул. Светланская, д. 33а, площадью 375,8 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:3774; здание (гараж), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Светланская, д. 33а, площадью 174,6 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4306; здание Административно-бытовой корпус, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский ул. Светланская д. 33-а, площадью 207,8 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4402; здание (гараж ЖКХ), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгг. Ярославский, ул. Ленинская, д. 15, площадью 517,9 кв.м, кадастровый номер 25:21:230103:733; здание (Управление ЖКО), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Ленинская д. 15, площадью 128,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:230103:732; здание - верхняя насосная, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский ул. Светланская, д. 33-а, площадью 134,2 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:430; об обязании перечислить АО «Солид Банк» стоимость передаваемого недвижимого имущества в сумме 2 624 541 руб. 44 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого к рассмотрению судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.
АО «Солид Банк», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы привел доводы о необоснованности выводов судов о том, что оспариваемые договор купли-продажи от 15.12.2010 №1 и соглашение об эксплуатации от 16.12.2010 не затрагивают права и законные интересы банка. По мнению АО «Солид Банк», судами неправильно применены положения пункта 4.2 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обязывающие администрацию расторгнуть оспариваемые сделки в случае нарушения собственником имущества условий соглашения об эксплуатации и использовании социально значимого объекта. Оспариваемые бездействия нарушают права и законные интересы Банка, поскольку администрация возлагает на заявителя несвойственные ему обязанности по содержанию и эксплуатации систем водоснабжения и водоотведения, несмотря на запрет осуществления данного вида деятельности Законом «О банках и банковской деятельности».
Администрация представила отзыв на кассационную жалобу, в котором выразила несогласие с позицией АО «Солид Банк», указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на её удовлетворении.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Судами по материалам дела установлено, что 15.12.2010 ООО «Тритэра» (покупатель) и МУП «Ярославское ЖЭВКХ» (продавец) на основании решения об определении победителя торгов от 06.12.2010 заключили договор купли-продажи №1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить предмет торгов – социально-значимое имущество, состоящее из: 242 объекта, в т.ч. здания – 16 единиц; машины и оборудование – 69 единиц; передаточные устройства – 11 единиц; производственный и хозяйственный инвентарь – 3 единицы; сооружения – 20 единиц; товарно-материальные ценности – 119 наименований (Приложение №1 к договору).
В собственность ООО «Тритэра» по указанному договору, в том числе перешли права на следующие объекты недвижимого имущества: здание (станция обезжелезивания), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Юбилейная, д. 68, площадью 314,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:683; здание (насосная станция 2-го подъема водозабор р. Илистой), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, приблизительно в 9,0 км юго-восточнее жилого дома, расположенного по адресу: пгт. Ярославский, ул. Трудовая, д. 13, площадью 170,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4142; здание биофильтра, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгг Ярославский, ул. Светланская, д. 33а, площадью 375,8 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:3774; здание (гараж), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Светланская, д. 33а, площадью 174,6 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4306; здание Административно-бытовой корпус, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский ул. Светланская д. 33-а, площадью 207,8 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4402; здание (гараж ЖКХ), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгг. Ярославский, ул. Ленинская, д. 15, площадью 517,9 кв.м, кадастровый номер 25:21:230103:733; здание (Управление ЖКО), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Ленинская, д. 15, площадью 128,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:230103:732; здание - верхняя насосная, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский ул. Светланская, д. 33-а, площадью 134,2 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:430 (далее – спорное недвижимое имущество).
Администрация во исполнение требований статьи 132 Закона о банкротстве 16.12.2010 заключила с ООО «Тритэра» (собственник) соглашение об эксплуатации и использовании социально значимого объекта, по условиям которого собственник в течение срока его действия обязуется добросовестно своими силами и за свой счет содержать, обеспечивать эксплуатацию и использование социально значимого объекта - МУП «Ярославское ЖЭВКХ» в соответствии с его целевым назначением, а именно использовать имущество для оказания услуг по водоснабжению (забор, подготовка, транспортировка и передача питьевой воды потребителям) и водоотведение (прием сточных вод потребителей с последующей передачей их на очистные сооружения канализации) потребителей.
Срок действия соглашения установлен его участниками в пункте 8 и составляет 10 лет с момента подписания договора.
В случае существенного нарушения или неисполнения собственником настоящего соглашения, настоящее соглашение и договор купли-продажи подлежат расторжению в судебном порядке по заявлению Администрации (пункт 10 соглашения от 16.12.2010).
Между АО «Солид Банк» (сторона 2) и ООО «Тритэра» (сторона 1) 27.03.2014 заключено соглашение о предоставлении взамен исполнения денежного обязательства отступного (недвижимого имущества), по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из договора об открытой невозобновляемой кредитной линии от 21.10.2011 №2011-0112, заключенного между сторонами, путем предоставления стороной 1 стороне 2 взамен исполнения денежных обязательств, принадлежащего стороне 1 на праве собственности следующего недвижимого имущества (отступного): здание (станция обезжелезивания), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Юбилейная, д. 68, площадью 314,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:683; здание (насосная станция 2-го подъема водозабор р. Илистой), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, приблизительно в 9,0 км юго-восточнее жилого дома, расположенного по адресу: пгт. Ярославский, ул. Трудовая, д. 13, площадью 170,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4142; здание биофильтра, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгг Ярославский, ул. Светланская, д. 33а, площадью 375,8 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:3774; здание (гараж), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Светланская, д. 33а, площадью 174,6 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4306; здание Административно-бытовой корпус, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский ул. Светланская д. 33-а, площадью 207,8 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:4402; здание (гараж ЖКХ), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгг. Ярославский, ул. Ленинская, д. 15, площадью 517,9 кв.м, кадастровый номер 25:21:230103:733; здание (Управление ЖКО), расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский, ул. Ленинская д. 15, площадью 128,1 кв.м, кадастровый номер 25:21:230103:732; здание - верхняя насосная, расположенное по адресу: Приморский край, Хорольский р-н, пгт. Ярославский ул. Светланская, д. 33-а, площадью 134,2 кв.м, кадастровый номер 25:21:000000:430. Стоимость указанного имущества определена участниками соглашения в общей сумме 2 624 541 руб. 44 коп. По данному соглашению в собственность банка переданы также пять земельных участков.
Право Банка на переданное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕРГН №99/2018/157209563, №99/2018/157209601, №99/2018/157209657, №99/2018/157209700, №99/2018/157209608, №99/2018/157209742, №99/2018/157209786, № 99/2018/157209537.
АО «Солид Банк» 04.06.2019 направило в адрес Администрации письмо №1144/07 с предложением расторгнуть соглашение об эксплуатации, принять на баланс недвижимое имущество и компенсировать банку денежные средства, потраченные на его приобретение.
Заявитель, считая бездействия Администрации, выразившиеся в непринятии мер по расторжению договора купли-продажи от 15.12.2010 №1 и соглашения об эксплуатации и использовании социально значимого объекта от 16.12.2010, заключенных с ООО «Тритэра», незаконными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, отказывая в удовлетворении которых суды обоснованно исходили из следующего.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из содержания статей 198, 200, 201 АПК РФ следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.
В обоснование заявленных требований АО «Солид Банк» ссылается на обязанность Администрации по инициированию процедуры расторжения договора купли-продажи от 15.12.2010 №1 и соглашения об эксплуатации и использовании социально значимого объекта от 16.12.2010, регламентируемую статьей 132 Закона о банкротстве.
Существенное нарушение со стороны покупателя условий о необходимости обеспечения надлежащего содержания и использования социально значимых объектов в соответствии с их целевым назначением влечет расторжение соглашения об исполнении обозначенных условий и договора купли-продажи таких объектов на основании заявления органа местного самоуправления с передачей последних в муниципальную собственность и возмещением денежных средств, выплаченных по договору купли-продажи покупателю, за счет местного бюджета (абз. 2, 3 пункта 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве).
Указанные правовые последствия являются результатом отклонения от закрепленных действующим законодательством требований к содержанию и использованию социально значимых объектов.
В данном случае речь идет не о любых случаях расторжения соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов, а о тех, к которым привели виновные действия их собственника, выразившиеся в существенном нарушении или неисполнении покупателем условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве.
Правильно протолковав диспозицию указанной правовой нормы, суды пришли к верному выводу о том, что АО «Солид Банк» не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении собственником (ООО «Тритэра») условий соглашения от 16.12.2010 о необходимости обеспечения надлежащего содержания и использования социально значимых объектов, приобретенных по договору купли-продажи от 15.12.2010 №1, в соответствии с их целевым назначением.
Кроме того, инициирование процедуры расторжения указанных договоров по заявлению банка по мотиву невозможности предоставления им услуг по водоснабжению и водоотведению, в результате приобретения им части имущественного комплекса ООО «Тритэра», не предусмотрено указанной правовой нормой.
На основании изложенного суды обоснованно отказали АО «Солид Банк» в удовлетворении требований о признании незаконными бездействий Администрации, выразившихся в непринятии мер по расторжению договора купли-продажи от 15.12.2010 №1 и соглашения об эксплуатации и использовании социально значимого объекта от 16.12.2010.
Требования банка о возложении на Администрацию обязанности принять на баланс муниципального образования Ярославское городское поселение спорное недвижимое имущество и перечислить АО «Солид Банк» стоимость передаваемого недвижимого имущества в сумме 2 624 541 руб. 44 коп., правомерно расценены судами как способ восстановления нарушенного права. Поскольку в удовлетворении требований заявителю отказано, то у судов отсутствовали основания восстановления прав последнего путем возложения на Администрацию какой-либо обязанности.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемые бездействия Администрации нарушают права и законные интересы банка, поскольку возлагают на него несвойственные обязанности по содержанию и эксплуатации систем водоснабжения и водоотведения, подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения в рамках предмета заявленных требований. Спорное имущество приобретено заявителем по соглашению о предоставлении взамен исполнения денежного обязательства отступного (недвижимого имущества) от 27.03.2014, заключенного с ООО «Тритэра», которое не признано недействительным в установленном законом порядке.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами нижестоящих инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.01.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу № А51-15060/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова
Судьи В.А. Гребенщикова
С.Н. Новикова
