АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10542/2023
г. Казань Дело № А57-34320/2022
04 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.05.2021),
от общества с ограниченной ответственностью Завода электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» – ФИО3 (доверенность от 30.12.2022 № юр-09/285),
в отсутствии ФИО4, извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023
по делу № А57-34320/2022
по исковому заявлению ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СЭПО-ЗЭМ», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Саратов, о признании трудового договора недействительным, об обязании ФИО1 вернуть обществу с ограниченной ответственностью «СЭПО-ЗЭМ» полученные по договору денежные средства,
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью Завода электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании трудового договора от 24.05.2021, заключённого между Обществом и ФИО1, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть Обществу полученные по договору в качестве заработной платы денежные средства в размере 51 680 000 руб.
Исковое заявление мотивировано заключением трудового договора без согласования с участниками Общества, отсутствием надлежащего одобрения трудового договора как сделки с заинтересованностью, необоснованным распределением прибыли в пользу ФИО1, заключением трудового договора со злоупотреблением правом при отсутствии экономической целесообразности, необоснованной выплатой денежных средств.
ФИО1 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку заявленные исковые требования являются незаконными и необоснованными. ФИО1 не является единоличным исполнительным органом Общества, трудовое законодательство не допускает признание трудового договора недействительным, при заключении трудового договора отсутствовала заинтересованность сторон, трудовой договор не является крупной сделкой, у ФИО4 отсутствует право на оспаривание сделки, пропущен срок исковой давности, иск подан со злоупотреблением правом.
Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку заявленные требования являются несостоятельными и необоснованными. Согласно Уставу Общества единоличным исполнительным органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников Общества. ФИО1 принят на должность президента, а не директора Общества. Трудовой договор не является ни сделкой с заинтересованностью, ни крупной сделкой. ФИО4 не обладает правами на оспаривание договора.
В ходе рассмотрения дела ФИО4 уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми ФИО4 отказался от основания в части крупной сделки и просит признать трудовой договор, заключённый между Обществом и ФИО1, недействительной сделкой по признаку заинтересованности, применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО1 вернуть Обществу полученные по договору, в качестве заработной платы, денежные средства в сумме 54400000 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанностью материалами дела наличия заинтересованности ФИО1 в заключении договора, не оспариванием положения о президенте Общества, недоказанностью несоответствия договора требованиям трудового законодательства, отсутствием у ФИО4 права на оспаривание сделки.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 решение суда первой инстанции от 11.05.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, имеется несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ФИО1 как президент является единоличным исполнительным органом Общества, о чём свидетельствуют предоставленные ему полномочия. Президент является контролирующим Общество лицом, что свидетельствует о заинтересованности в заключении договора. Трудовой договор может быть оспорен по признакам заинтересованности. Сведения о президенте отсутствуют в уставе Общества.
ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетвори, поскольку при рассмотрении настоящего дела были исследованы все доводы сторон в полном объеме, им дана оценка и вынесены законные и обоснованные судебные акты. Трудовой договор с президентом не является сделкой с заинтересованностью, ФИО1 не может быть признан контролирующим Общество лицом, условия договора согласованы с работодателем, каковым является Общество в лице директора, у ФИО4 отсутствует право на оспаривание договора, президент не является единоличным исполнительным органом Общества, у ФИО1 отсутствуют права участника Общества.
Общество в отзыве на кассационную жалобу так же просило отказать в её удовлетворении, поскольку доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными и необоснованными, опровергаются как материалами дела, так и действующим законодательством Российской Федерации. Президент не является единоличным исполнительным органом Общества, ФИО4 не верно толкуются условия договора, оспариваемый трудовой договор не является сделкой с заинтересованностью, у ФИО4 отсутствует право на оспаривание договора по признаку заинтересованности.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО4, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ФИО1 просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что трудовой договор оспорен как сделка с заинтересованностью, заинтересованность ФИО1 при заключении договора отсутствовала, полномочия директора Общества и права участника ФИО1 как президенту не передавались, у ФИО4 отсутствует право на оспаривание договора по признаку заинтересованности, не доказано причинение Обществу убытков заключением оспариваемого договора.
Представитель Общества в судебном заседании так же просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Поддержал доводы, изложенные в судебном заседании представителем ФИО1
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО4, отзывов ФИО1 и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей ФИО1 и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.1995.
Участниками общества являются:
ФИО4, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 0,00028 %;
ФИО5, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 0,00253 %;
акционерное общество «СЭПО», владеющее долей в уставном капитале Общества в размере 99,99719 %.
Директором общества является ФИО6.
20.12.2021 в рамках дела № А57-3855/2021 по иску ФИО4 к Обществу о предоставлении информации ФИО4 получил на руки Положение о президенте Общества, утверждённое 24.05.2021 директором Общества ФИО6, а также трудовой договор от 24.05.2021, в соответствии с которым ФИО1 принят на работу в качестве президента Общества.
В соответствии с пунктом 2.5 Положения о президенте Общества, мнение президента Общества, вне зависимости от формы выражения, в обязательном порядке учитывается руководством Общества, руководителями структурных подразделений Общества и иными заинтересованными сотрудниками Общества при рассмотрении вопросов, касающихся текущей деятельности Общества. Игнорирование мнения президента Общества не допускается.
На основании пункта 2.11 Положения президент Общества имеет право, в том числе присутствовать на общих собраниях Общества, заседаниях совета директоров Общества, рабочих совещаниях и других мероприятиях, проводимых Обществом; принимать участие в формирование предложений повестки дня общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров Общества, рабочих совещаний.
Согласно пункту 4.5 Положения для реализации полномочий президента, Общество в случае необходимости направляет президенту Общества информацию о мероприятиях, проводимых Обществом; предоставляет президенту Общества необходимые для его работы сведения и документы, в том числе конфиденциальные, выполняет поручения президента Общества, осуществляет иные расходы и выполняет иные действия, не предусмотренные настоящим Положением, необходимые для осуществления деятельности президента Общества.
Исходя из содержания вышеуказанных пунктов Положения о президенте Общества, ФИО4 полагает, что президент Общества фактически наделён полномочиями единоличного исполнительного органа.
В соответствии с указанным Положением о президенте Общества 24.05.2021 между Обществом в лице директора ФИО6 и ФИО1 заключён трудовой договор, в соответствии с которым ФИО1 принимается на должность президента Общества, правовое положение которого регламентировано в Положении о президенте Общества.
В соответствии с пунктом 3.1 трудового договора от 24.05.2021 работнику (президенту) установлена 5 дневная рабочая неделя и нормированный рабочий день с 8.00 до 17.00 час, с перерывом на обед с 12.00 до 13.00.
Согласно пункту 4.1 трудового договора от 24.05.2021 за выполнение трудовых функций работнику устанавливается должностной оклад в размере 2 720 000 руб. в месяц.
Согласно пункту 4.7 трудового договора от 24.05.2021 при прекращении трудового договора независимо от причин его прекращения работодатель обязан выплатить работнику все причитающиеся ему выплаты, а также денежную компенсацию в размере 75 000 000 руб.
Пунктом 6.1 трудового договора от 24.05.2021 предусмотрено, что настоящий договор заключён на неопределённый срок, дата начала работ: 24.05.2021.
По мнению ФИО4, трудовой договор от 24.05.2021, подписанный от имени Общества директором ФИО6, является для Общества сделкой с заинтересованностью, которая заключена с нарушением требований действующего законодательства (без одобрения), нарушает права и законные интересы ФИО4 как участника Общества, а также совершена в ущерб интересам последнего, в связи, с чем является недействительной в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершённой с нарушением порядка установленного Законом об ООО и статьёй 68 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом ФИО4 указывает на то, что ему, как незаинтересованному участнику Общества в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ не была своевременно предоставлена информация в отношении оспариваемых сделок, в связи с уклонением хозяйствующего субъекта от соответствующего обязанности по извещению участника о совершении сделки с заинтересованностью.
В этой связи ФИО4 полагает, что через выплату увеличенной заработной платы, премии и компенсации была распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта только в пользу ФИО1
При этом, с учётом того, что оспариваемый трудовой договор являлся экономически нецелесообразным и не соответствующим интересам Общества и его участников, а был направлен на освоение прибыли общества, имеет место злоупотребление правом со стороны работника (президента), и эти обстоятельства влекут за собой признание такой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает установленный статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2012 № 5-КГ12-61) нормами трудового законодательства возможность признания трудового договора недействительным не предусмотрена в силу специфики предмета и метода регулирования трудовых отношений.
Общие положения гражданского законодательства о недействительности сделок (статьями 166 - 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) к трудовым отношениям неприменимы, поскольку трудовой договор не является сделкой в том смысле, который этому понятию придается статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, при трудоустройстве возникают трудовые (статья 5 Трудового кодекса Российской Федерации), а не гражданские права и обязанности (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), к отношениям по трудовому договору невозможно применить последствия недействительности гражданско-правовых сделок (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) и возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения трудового договора, с возложением на каждую сторону обязанности возвратить друг другу всё полученное по договору.
Положения трудового договора могут быть признаны недействительными исключительно в случае квалификации их судом как крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
На возможность признания трудового договора недействительным по указанным обстоятельствам указывает пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.2014 № 28, согласно которому Положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
Как указано выше, оспаривая трудовой договор, ФИО4 ссылался на его недействительность по признаку заинтересованности в совершении сделки.
В соответствии со статьёй 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признаётся лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признаётся юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Из материалов дела следует, что ФИО1 ни прямо, ни косвенно не владеет долей в уставном капитале Общества в размере более 50 % и не является контролирующим лицом Общества.
Доказательств обратного ФИО4 не представлено.
Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО1 является заинтересованным в совершении сделки со ссылкой на предыдущую деятельность ФИО1 и полномочия президента Общества, предусмотренные Положением о президенте, основаны на не верном толковании законодательства в отношении установления лица, заинтересованного в совершении сделки.
По смыслу пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Согласно пункту 27 Постановления №27 бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца.
Однако ФИО4 в материалы дела не представлены доказательства того, что при совершении сделки (заключении трудового договора) имелась заинтересованность сторон, отсутствуют доказательства оснований и критериев, по которым данная сделка признаётся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Следовательно, довод кассационной жалобы о наличии заинтересованности сторон при заключении оспариваемого трудового договора и о том, что президент Общества является контролирующим лицом Общества, является необоснованным.
Ссылки ФИО4 на статью 168, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации без применения специальных норм права правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка оспорима только в случае нарушения требования закона.
Закон об ООО является специальной нормой права и согласно пункту 1 статьи 1 определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Трудовой договор с президентом общества от 24.05.2021 не нарушает требований нормативно-правовых актов Российской Федерации.
При этом, доказательств обратного, ФИО4 не представлено.
Отклоняя доводы ФИО4 о фактической передаче ФИО1 как президенту полномочий единоличного исполнительного органа Общества, судебные инстанции обоснованно исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что мнение президента Общества формируется посредством советов, рекомендаций, консультаций и экспертиз, и может быть выражено как в письменной, так и устной форме, что подтверждается пункт 2.3 Положения о президенте Общества.
Положение о президенте закрепляет его почётный статус и необходимость уважительного отношения к мнению президента в силу его опыта, знаний и достижений, при этом не наделяет его полномочиями органов управления юридического лица.
Довод ФИО4 о несоответствии нормам действующего законодательства пункта 1.5 Положения о президенте Общества, согласно которого полномочия работника могут быть прекращены по собственному желанию на основании поступившего от него в Общество заявления с даты, указанной в заявлении, является несостоятельным, поскольку противоречит положениям статей 77, 80 Трудового кодекса Российской Федерации.
При этом, положения статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации предусматривают, что в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.
Таким образом, пункт 1.5 Положения о президенте Общества соответствует Трудовому кодексу Российской Федерации.
Утверждения ФИО4 о том, передача президенту Общества полномочий директора противоречит закону и исключительно директор может представлять интересы общества перед государственными органами и организациями и это право не может быть передано третьим лицам, опровергается положениям корпоративного и гражданского законодательства (статья 40 Закона об ООО, статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 2.6 Положения предусмотрено, что президент общества осуществляет свою деятельность на благо общества, а интересы общества представляет по поручению его директора. При этом ни Положение о президенте Общества, ни оспариваемый трудовой договор не содержат указаний на обязательное исполнение и реализацию выводов, содержащихся во мнении президента Общества.
При этом, давая оценку доводам ФИО4 о передаче ФИО1 как президенту полномочий единоличного исполнительного органа Общества, судебные инстанции обоснованно указали следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона об ООО учредительным документом общества является устав общества.
Согласно пункту 111 Устава Общества единоличным исполнительным органом общества является директор общества. Директор избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества директором общества является ФИО6. Дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 21.05.2021.
Из материалов дела усматривается, что 12.05.2021 на внеочередном общем собрании участников Общества ФИО6 был избран единоличным исполнительным органом Общества - директором, и приступил к исполнению обязанностей 13.05.2021 сроком на 5 лет, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 12.05.2021 № 195.
При этом, ФИО4 присутствовал на данном внеочередном общем собрании участников, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенным нотариусом ФИО7 12.05.2021.
24.05.2021 ФИО6, как директор Общества, принял на работу в Общество нового сотрудника ФИО1 на должность президента общества, заключив с ним соответствующий трудовой договор.
Согласно материалам дела, должность президента Общества не является органом управления Общества, президент Общества не избирается в руководящие органы общества, он вносит вклад в его деятельность путём советов, рекомендаций, консультаций и экспертизы (пункт 2.1, пункт 2.2 Положения о президенте Общества).
Из представленных в материалы дела документов следует, что президент общества не обладает организационно-распорядительными, административно-хозяйственными функциями и полномочиями по отношению к Обществу, которые присущи директору, как должностному лицу.
Ссылка ФИО4 на Положение о президенте Общества, как доказательство передачи полномочий директора президенту общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается имеющимися в деле документами.
Судебными инстанциями так же обоснованно указано, что обязательным условием признания договора недействительным, с учётом приведённых норм, является наличие ущерба.
Судами первой и апелляционной инстанций правомерно признано заявление ФИО4 о причинении ущерба в результате заключения трудового договора с президентом Общества, считающего ущербом выплату заработной платы работнику за выполнение им трудовых функций, необоснованным, поскольку ФИО4 не представлено доказательств причинения ущерба Обществу в связи с принятием работника на работу.
Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие у ФИО4 права на оспаривание трудового договора по признаку заинтересованности.
В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, ФИО4, являясь участником указанного общества, владеет 0,00028 % доли в уставном капитале Общества, то есть не обладает предусмотренным корпоративным законодательством количеством голосов, имеющих право на оспаривание договора.
Как обоснованно указано судами, отсутствие права на оспаривание договора является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы ФИО4 судом округа отклоняются, поскольку являются необоснованными и противоречащими материалам дела.
Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.
Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на не верном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу № А57-34320/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи М.З. Желаева
Н.Ю. Мельникова
