АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Правосудия, д. 2, тел. (843) 235-21-61
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-23899/2015
г. Казань Дело № А57-13648/2014
28 мая 2015 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Сафина Н.Н., Савкиной М.А.,
при участии представителей:
истца – Лаврова М.В., по доверенности от 30.03.2015 № 71, Сорокина А.Н., по доверенности от 18.12.2014 № 197,
ответчика – Журавлевой Е.В., по доверенности от 29.09.2014 № 4с-1455,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча»
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи: Акимова М.А., Луговской Н.В.)
по делу №А57-13648/2014
по заявлению открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча», г. Саратов, о признании незаконным и отмене решения, заинтересованные лица: Центральный банк Российской Федерации, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС», г. Москва,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество «ВНИПИгаздобыча» (далее – ОАО «ВНИПИгаздобыча», общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным и отмене решения Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации от 04.06.2014 № РНЖ-59-14/109 об отмене постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении от 25.03.2014 № 42-14-77//ап.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 решение суда первой инстанции от 16.10.2014 по делу № А57-13648/2014 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявленных требований ОАО «ВНИПИгаздобыча» отказано.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, установила следующее.
Как усматривается из материалов дела, ООО «МИРИАД РУС» являясь акционером ОАО «ВНИПИгазодобыча», владеющим одной обыкновенной именной акцией, направило в его адрес требование № 4/02-08 о предоставлении копий следующих документов: договоров субподряда, заключенных между ОАО «ВНИПИгаздобыча» и иными организациями, за период с 01.01.2012 по 01.08.2013, стоимость работ по которым превышает 50 000 000 рублей, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; программы развития ОАО «ВНИПИгаздобыча» на 2010–2012 годы и Программы инновационного развития ОАО «ВНИПИгаздобыча» на 2012-2020 годы, которое получено обществом 05.08.2013, что подтверждается материалами дела.
Письмом от 09.08.2013 № 16/13206 общество представило ООО «МИРИАД РУС» копию программы развития ОАО «ВНИПИгаздобыча» на 2010-2012 годы, отказав в предоставлении договоров субподряда, в связи с тем, что они являются документами бухгалтерского учета, правом доступа к которым обладают акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Получив отказ в предоставлении запрошенных договоров субподряда ООО «МИРИАД РУС» обратилось с жалобой в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе.
Начальником Территориального отдела Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе Ильиной Юлией Владимировной в связи с установлением в ходе рассмотрения жалобы от 10.09.2013 № 42-13-300/ж-юр акционера ОАО «ВНИПИгаздобыча» – ООО «МИРИАД РУС» факта несоблюдения обществом пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) (представление информации не в полном объеме) составлен протокол об административном правонарушении от 19.02.2014 № 60-14-1/пр-ап по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).
Постановлением от 25.03.2014, вынесенным первым заместителем начальника Главного управления Банка России по Саратовской области Муфтахетдиновой Г.С. по результатам рассмотрения жалобы ОАО «ВНИПИгаздобыча», производство по делу об административном правонарушении № 42-14-77/ап, возбужденному в отношении общества по части 1 статьи 15.19 КоАП Российской Федерации прекращено, в связи с отсутствием события административного правонарушения.
Не согласившись с данным постановлением ООО «МИРИАД РУС» обратилось с жалобой в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации.
Решением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации от 04.06.2014 № РНЖ-59-14/109 постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении № 42-14-77/ап в отношении общества отменено.
Не согласившись с данным решением общество обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона № 208-ФЗ общество обязано хранить, в том числе иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.
В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона № 208-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно статье 440 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, срок хранения договоров подряда с юридическими лицами 5 лет после истечения срока действия договора.
Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ закреплено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Федерального закона № 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Довод общества о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и они не могут быть предоставлены акционеру, обладающему менее 25% голосующих акций общества, является ошибочным.
В силу пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон № 402-ФЗ) бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы пунктами 12-18 Положения.
Таким образом, первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.
Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.
В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно части 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Исходя из изложенного, договор является лишь основанием для составления первичных документов бухгалтерского учета. Более того, договор может не содержать обязательных реквизитов, установленных частью 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ. Однако это не влечет за собой его недействительность.
Федеральный закон № 402-ФЗ, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, ООО «МИРИАД РУС», обладающее менее 25% голосующих акций общества, не лишено права доступа к таким договорам.
Материалами дела установлено, что ООО «МИРИАД РУС» не запрашивало каких-либо документов, связанных с исполнением запрошенных договоров либо иные аналогичные документы, которые могут отражать факты хозяйственной деятельности общества в счетах аналитического или синтетического учета.
Необоснованной является ссылка суда первой инстанции на статью 5 Федерального закона № 402-ФЗ, поскольку в ней говорится об объектах бухгалтерского учета, а не о документах бухгалтерского учета.
Поскольку обществом допущено нарушение прав акционера ООО «МИРИАД РУС» на ознакомление с информацией о деятельности общества, указанное постановление было обоснованно отменено, оспариваемым в рамках рассматриваемого спора решением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка России от 04.06.2014 № РНЖ-59-14/109.
Действия общества правомерно квалифицированы должностным лицом Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации как представление информации не в полном объеме, что является нарушением статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, составляет объективную сторону административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и у суда первой инстанции не имелось законных оснований для отмены решения Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка России от 04.06.2014 № РНЖ-59-14/109.
Принимая во внимание изложенное, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для его отмены или изменения кассационная инстанция не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу № А57-13648/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Э.Г. Баширов
Судьи Н.Н. Сафин
М.А. Савкина
