374/2018-29787(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-35382/2018
г. Казань Дело № А57-20674/2014 31 июля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,
при участии представителя:
индивидуального предпринимателя Сергеевой Е.В. – Кин В.С., доверенность от 20.07.2018,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сергеевой Елены Васильевны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2018 (судья Кулапов Д.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Лыткина О.В., Макаров И.А.)
по делу № А57-20674/2014
по объединенным заявлениям конкурсного управляющего Скворцовой Светланы Сергеевны о признании недействительными договоров купли- продажи от 28.08.2014 № 3,6,5,4,1,2, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Новострой XXI» и индивидуальным предпринимателем Сергеевой Еленой Васильевной, и о применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Новострой XXI», г. Саратов (ОГРН 1036405017912 ИНН 6450048282),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2017 по делу № А57-20674/2014 общество с ограниченной ответственностью «Новострой XXI» (далее – ООО «Новострой XXI», должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Скворцова С.С.
Конкурсный управляющий Скворцова С.С. обратилась в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, которые определением от 19.12.2017 объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ООО «Новострой XXI» и ИП Сергеевой Е.В.:
– от 28.08.2014 № 1 кран башенный КБМ-401П, 1995 года выпуска, заводской № 326, регистрационный № 16522;
– от 28.08.2014 № 2 кран башенный КБМ-403П, 1998 года выпуска, заводской № 1821, регистрационный № 16350;
– от 28.08.2014 № 3 кран башенный КБ-403, 1996 года выпуска, заводской № 1457, регистрационный № 16431;
– от 28.08.2014 № 4 кран башенный КБ-403, 1998 года выпуска, заводской № 1502, регистрационный № 16331;
– от 28.08.2014 № 5 кран башенный КБМ-403, 1999 года выпуска, заводской № 1839, регистрационный № 16532;
– от 28.08.2014 № 6 кран башенный КБМ-403, 1999 года выпуска, заводской № 1842, регистрационный № 16307.
Применены последствия недействительности сделок: Сергеева Е.В. обязана возвратить переданные по вышеуказанным договорам от 28.08.2014 башенные краны для включения их в конкурсную массу должника – ООО «Новострой XXI».
Восстановлено право требования Сергеевой Е.В. к должнику денежных средств, полученных по договорам от 28.08.2014 №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 в размере 6 300 000 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 определение арбитражного суда от 19.02.2018 в части восстановления права требования Сергеевой Е.В. к должнику денежных средств, полученных по договорам от 28.04.2014 № № 1, 2,3,4,5,6 в размере 6 300 000 руб. отменено, в остальной части определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Сергеева Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлена совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными.
В письменных возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая приведенные Сергеевой Е.В. доводы необоснованными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, заслушав в судебном заседании представителя ИП Сергеевой Е.В. – Кин В.С., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Новострой XXI» (продавец) и ИП Сергеевой Е.В. были заключены следующие договора купли-продажи:
– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 1 кран башенный КБМ- 401П, 1995 года выпуска, заводской № 326, регистрационный № 16522;
– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 2 кран башенный КБМ- 403П, 1998 года выпуска, заводской № 1821, регистрационный № 16350;
– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 3 кран башенный КБ-403, 1996 года выпуска, заводской № 1457, регистрационный № 16431;
– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 4 кран башенный КБ-403, 1998 года выпуска, заводской № 1502, регистрационный № 16331;
– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 5 кран башенный КБМ- 403, 1999 года выпуска, заводской № 1839, регистрационный № 16532;
– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 6 кран башенный КБМ- 403, 1999 года выпуска, заводской № 1842, регистрационный № 16307.
Стоимость каждого крана башенного по договорам купли-продажи составила 100 000 руб.
Согласно дополнительным соглашениям:
– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 5, цена крана башенного КБМ-403, 1999 года выпуска, заводской № 1839, регистрационный № 16532 определена сторонами в сумме 1 150 000 руб., в подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 150 000 руб.;
– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 4, цена крана башенного КБ-403, 1998 года выпуска, заводской № 1502, регистрационный № 16331 определена сторонами в сумме 1 050 000 руб., в
подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 050 000 руб.;
– от 29.08.2014 № 1 года к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 6, цена крана башенного КБМ-403, 1999 года выпуска, заводской № 1842, регистрационный № 16307 определена сторонами в сумме 1 150 000 руб., в подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 150 000 руб.;
– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 3, цена крана башенного КБ-403, 1996 года выпуска, заводской № 1457, регистрационный № 16431 определена сторонами в сумме 950 000 руб., в подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 950 000 руб.;
– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 2, цена крана башенного КБМ-403П, 1998 года выпуска, заводской № 1821, регистрационный № 16350 определена сторонами в сумме 1 050 000 руб., в подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 050 000 руб.;
– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 1, цена крана башенного КБМ-401П, 1995 года выпуска, заводской № 326, регистрационный № 16522 определена сторонами в сумме 950 000 руб., в подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 950 000 руб.
Конкурсный управляющий ООО «Новострой XXI» Скворцова С.С. полагая, что спорные договоры купли-продажи от 28.08.2014 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.
Из материалов дела видно и судом установлено, что спорные договора заключены 28.08.2014, дело о банкротстве в отношении ООО «Новострой XXI» возбуждено 17.09.2014, соответственно
оспариваемые сделки совершены в течение одного месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Новострой XXI».
Общая сумма реализованного имущества должником по спорным сделкам, с учетом дополнительных соглашений, составила 6 300 000 руб.
В подтверждении оплаты по спорным договорам ИП Сергеевой Е.В. представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 6 300 000 руб.
Суд первой инстанции, разрешая спор, также установил, что на дату совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, имея неисполненные обязательства по оплате и убыточный бухгалтерский баланс; ИП Сергеева Е.В., являясь заинтересованным в отношении должника лицом, знала об этом; имущество, необходимое должнику для его производственной деятельности как застройщика, передано без его реальной оплаты, поскольку представленные Сергеевой Е.В. приходно- кассовые ордера без подтверждения бухгалтерским документами должника не могут свидетельствовать о фактическом поступлении денежных средств должнику; в результате совершения оспариваемых сделок из состава активов ООО «Новострой XXI» выбыло имущество, что нарушило права кредиторов на удовлетворение своих требований.
Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признании спорных сделок недействительными и удовлетворил заявление, применив последствия недействительности сделок, в том числе, в виде восстановления права требования Сергеевой Е.В. к должнику 6 300 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований, для признания сделок
недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд отклонил доводы Сергеевой Е.В. о ее неосведомленности о наличии у должника признаков несостоятельности либо неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки, указав на то, что все сделки были совершены непосредственно перед возбуждением в отношении должника дела о банкротстве (менее чем за месяц) при том, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имелись у должника еще в тот период, когда его единственным учредителем был муж Сергеевой Е.В. – Сергеев А.Н., а коммерческим директором – её сын, Сергеев А.А.
При этом апелляционный суд указал на неправильное применение судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде восстановления Сергеевой Е.В. права требования у должника 6 300 000 руб. в связи с тем, что судом был установлен факт безвозмездности спорных сделок.
С учетом данного вывода апелляционный суд отменил определение в соответствующей части, оставив это же определение в остальной части без изменения.
Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда.
В пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве приведены условия и основания недействительности (оспоримых) сделок должника, связанные с неравноценным встречным исполнением и, или совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (подозрительные сделки).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки,
совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления).
В пункте 9 постановления № 63 отмечено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суды правомерно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования.
Последствия недействительности сделки применены апелляционным судом с учетом установленного обстоятельства безвозмездности сделок.
Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены постановления апелляционного суда.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу № А57-20674/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его
принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Моисеев
Судьи А.Г. Иванова
М.В. Коноплёва
