87/2022-38642(3)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-21244/2022
г. Казань Дело № А65-22543/2021 24 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года
Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2022 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,
при участии представителя:
Качурина Никиты Владимировича – Литвиновой К.Д. (доверенность от 16.09.2021),
общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии-Сервис» – Литвиновой К.Д. (доверенность от 01.01.2021 № 303-О),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мирикко»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022
по делу № А65-22543/2021
[A1] по исковому заявлению Качурина Никиты Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Мирикко» (ОГРН 1057748867670, ИНН 7709641159) о взыскании долга и процентов,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новые Технологии-Сервис», Малыхин Игорь Александрович
УСТАНОВИЛ:
Качурин Никита Владимирович (далее – истец, Качурин Н.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мирикко» (далее – ООО «Мирикко», ответчик) о взыскании 25 196 668 руб. 01 коп. долга, 1 378 929 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новые Технологии-Сервис» (далее – ООО «Новые Технологии-Сервис») и Малыхин Игорь Александрович (директор ООО «Миррико»).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 по делу № А65-22543/2021 исковые требования удовлетворил частично, взыскано с ответчика в пользу Качурина Н.В. 25 196 668 руб. 01 коп. долга, 1 401 734 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, продолжив начисление процентов с 16.11.2021 до фактической оплаты долга, 155 787 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.
[A2] Взыскано с Качурина Н.В. в доход федерального бюджета 1311 руб. государственной пошлины.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 оставлено без изменений.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Мирикко» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, передать дело по исковому заявлению Качурина Никиты Владимировича к ООО «Миррико» о взыскании 25 196 668 руб. 01 коп. долга. 1 641 076 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, с дальнейшим начислением процентов, на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня - Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 или в Верховный суд Республики Татарстан по адресу: 420015. г. Казань, ул. Пушкина, д. 72/2 для направления его в суд обшей юрисдикции, к давности которого оно отнесено законом по основаниям, изложенным в жалобе.
В частности заявитель указывает, что данный спор не вытекает их корпоративных правоотношений и должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции или по месту нахождения ответчика, также заявитель не согласен с выводами судов о не применении срока исковой давности.
От Качурина Н.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения
[A3] судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами установлено, что ООО «Новые Технологии-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2005.
В настоящее время генеральным директором и единственным участником общества является Качурин Н.В.
(ИНН 6315574634). Указанный договор одобрен внеочередным общим собранием участников ООО «Миррико» и удостоверен в нотариальном порядке.
В соответствии с пунктом 5.1 Соглашения продавец несет гарантийные обязательства перед покупателем по претензиям третьих лиц к ООО «Новые Технологии-Сервис» в гарантийный период при соблюдении нижеуказанных условий:
- компанией в гарантийный период был причинен реальный ущерб третьим лицам;
- данное третье лицо обратилось с письменным требованием к компании о возмещении реального ущерба;
- гарантийные обязательства распространяются на конкретные объективно завершенные обстоятельства (события, инциденты), возникшие или произошедшие по вине Компании и (или) сотрудников компании, не имеющие признаков форс-мажорных обстоятельств;
- момент завершения данных обстоятельств должен приходиться на гарантийный период до момента исполнения;
[A4] - обстоятельства должны быть связаны с нарушением или неисполнением компанией и (или) сотрудниками своих обязательств по контрактам, заключенным компанией до момента исполнения.
Гарантийный период согласно пункту 1.1.18 соглашения определяется как трехлетний период деятельности общества до момента исполнения, то есть даты внесения записи в ЕГРЮЛ о смене участника (участников) в отношении общества, при котором покупатель стал единоличным владельцем 100% долей в обществе, а продавец получил вознаграждение за долю.
Согласно пункту 5.9 Соглашения гарантийные обязательства продавца распространяются на претензии третьих лиц к компании в сумме не менее 100 000 (ста тысяч) рублей по каждой претензии. В том случае, если сумма по соответствующей претензии будет менее 100 000 (ста тысяч) рублей, то есть во избежание сомнений, от 0 (претензии, не оцененные третьими лицами, предъявившими претензии к компании, в денежном выражении) до 99 999,99 рублей, то покупатель обязан самостоятельно урегулировать соответствующую претензию без привлечения Продавца к ответственности по данной претензии.
Согласно сведениям из официального сайта ИФНС об ООО «Миррико» по состоянию на 18.11.2020 покупатель стал единственным участником ООО «НТ-Сервис», владеющим 100% доли в уставном капитале указанного общества 13.10.2017.
Исходя из указанных пунктов соглашения о покупке 100% доли участия в ООО «Новые Технологии-Сервис» от 06.10.2017, гарантийным периодом является период с 13.10.2014 по 13.10.2017.
Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в гарантийный период у третьих лиц возникли претензии к ООО
«НТ-Сервис», признанные обоснованными в судебном порядке, в связи с чем у ответчика возникло обязательство по компенсации указанных потерь на основании Соглашения.
[A5] 1. Претензия ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело
№ А29-9130/2017) на сумму 19 610 168 руб. 56 коп. убытков, 13 712 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Исковые требования основаны на том, что 10.04.2017 в ходе выполнения сторонами (в том числе, ООО «НТ-Сервис») взятых на себя обязательств по договорам подряда, на принадлежащей ООО «ЛУКОЙЛ- Коми» скважине № 2-р куста № 2 месторождения А.Алабушина произошел аварийный инцидент – неконтролируемый выброс (фонтан) на устье скважины с последующим возгоранием.
Указанный судебный процесс был возбужден до момента приобретения Качуриным Н.В. доли в уставном капитале ООО
«НТ-Сервис» и основан на инциденте, произошедшем в гарантийный период, в соответствии с условиями заключенного Соглашения.
Первоначально участие в указанном судебном споре обеспечивал ответчик и его сотрудники, прекратившие участие в судебных процессах с июня 2019 года.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2020 постановлено взыскать с ООО «НТ-Сервис» в пользу ООО
«ЛУКОЙЛ-Коми» убытки в сумме 19 610 168 руб. 56 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 712 руб. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Указанное решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2020 исполнено ООО
«НТ-Сервис» в полном объеме.
В претензии от 03.08.2020 за № 36-07/20 истец уведомил ответчика о вступлении в силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу
[A6] № А29-9130/2017 и потребовал перечислить 19 610 168 руб. 56 коп. убытков и 13 712 руб. расходов на уплату государственной пошлины во исполнение решения Арбитражного Республики Коми от 30.01.2020 на расчетный счет ООО «НТ-Сервис».
Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
№ А29-9170/2019) на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков, 27 314 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Таким образом, указанный судебный процесс и возмещение связанных с ним потерь также относится к гарантийным обязательствам ответчика, так как основан на инциденте, произошедшем в гарантийный период.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2020 по делу № А29-9170/2019 постановлено взыскать с ООО «НТ-Сервис» в пользу ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» убытки в сумме 4 912 774 руб. 83 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 314 руб. 25 коп. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А29-9170/2019 решение суда первой инстанции
[A7] оставлено без изменения. Указанное решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2020 исполнено ООО «НТ-Сервис» в полном объеме.
Истец направил ответчику претензию от 24.05.2021 № 60-05/21 об оплате 4 912 774 руб. 83 коп. убытков и 27 314 руб. 25 коп. госпошлины в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.12.2020, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021.
Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
№ А65-27426/2019) на сумму 617 351 руб. 37 коп. страхового возмещения и 15 347 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Указанный судебный процесс и возмещение связанных с ним потерь также относится к гарантийным обязательствам ответчика, так как основан на инциденте, произошедшем в гарантийный период.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 по делу № А65-27426/2019, оставленным без изменения постановлением
[A8] Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020, исковые требования удовлетворены: с ООО «НТ-Сервис» и других ответчиков по делу № А65-27426/2019 в пользу ПАО СК «Росгосстрах» взысканы солидарно страховое возмещение в размере 28 024 066 руб., расходы по государственной пошлине в размере 163 120 руб.
В исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 по делу № А65-27426/2019 ООО «НТ-Сервис» перечислило в адрес ПАО «СК «Росгосстрах» сумму в размере 9 395 728 руб. 66 коп., из которых:
- 9 341 355 руб. 33 коп. - 1/3 от суммы взысканной в пользу истца задолженности;
- 54 373 руб. 33 коп. - 1/3 от суммы взысканных в пользу истца расходов по государственной пошлине.
Претензией от 16.11.2020 № 46-11/20 Качурин Н.В. потребовал у ответчика оплатить суммы в размере 9 341 355 руб. 33 коп. убытков и 54 373 руб. 33 коп. расходов на уплату государственной пошлины, выплаченные ООО «НТ-Сервис» во исполнение решения Арбитражного Республики Татарстан по делу № А65-27426/2019.
Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А65-27426/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 по делу № А65-27426/2019 иск удовлетворен частично: с ООО «НТ-Сервис» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» взыскана
[A9] страховое возмещение в размере 5 937 302 руб. 11 коп., расходы по государственной пошлине в размере 52 687 руб..
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 по делу № А65-27426/2019 изменено, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «НТ-Сервис» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» взыскано страховое возмещение в размере 617 351 руб. 37 коп., расходы по государственной пошлине в размере 15 347 руб.
Претензией от 23.06.2021 № 62-06/21 истец уведомил ответчика об изменении решения Арбитражного суда Республики Татарстан, потребовал оплатить 617 351 руб. 37 коп. страхового возмещения и 15 347 руб. расходов по оплате государственной пошлины на расчетный счет компании.
Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
Таким образом, предъявленный истцом долг в размере 25 196 668 руб. 01 коп. состоит из следующих сумм:
- 19 623 880 руб. 56 коп., взысканных по делу № А29-9130/2017;
- 4 940 089 руб. 08 коп., взысканных по делу № А29-9170/2019; - 632 698 руб. 37 коп., взысканных по делу № А65-27426/2019.
Вступившие в законную силу судебные акты перед третьими лицами исполнены, представлены соответствующие платежные поручения, наличие которых ответчик не оспорил.
Кроме того, истец предъявил требование о взыскании с ответчика 1 641 076 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ (уточненный расчет в томе № 6,
л.д.55-57), начисленных за период с 24.08.2020 по 15.11.2021, с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты.
В соответствии с представленным истцом расчетом истец начислил проценты исходя из даты востребования оплаты по каждому обязательству
[A10] по соответствующей претензии (по правилам статьи 314 ГК РФ) с учетом срока ответа на претензию (срок исполнения претензионных требований в календарных днях 10, 7 , 7 дней с даты получения претензии истца).
В части требования о взыскании процентов по требованию, связанному с выплатой в адрес ПАО СК «Росгосстрах», истец при расчете исходил из следующего:
- суммы требования в размере 9 341 355 руб. 33 коп. убытков и 54 373 руб. 33 коп. расходов на уплату государственной пошлины, выплаченные ООО «НТ-Сервис» во исполнение решения Арбитражного Республики Татарстан по делу от 24.06.2020 № А65-27426/2019, за период с 03.12.2020 - даты востребования оплаты по претензии от 16.11.2020
№ 46-11/20 , до 07.07.2021;
- суммы требования 617 351 руб. 37 коп. страхового возмещения и 15 347 руб. госпошлины на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 делу № А65-27426/2019, за период с 08.07.2021 - даты востребования оплаты по претензии от
№ 62-06/21 от 23.06.2021 - по 15.11.2021.
При этом истец указал, что настаивает на расчете процентов именно на сумму 9 341 355 руб. 33 коп. убытков за период с 03.12.2020 по 07.07.2021, поскольку судебные акты № А65-27426/2019, были изменены практически через год после первоначального рассмотрения дела и ответчик пользовался денежными средствами.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.
Ответчик иск не признал, заявив о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело № А29-9130/2017, на сумму 19 610 168 руб. 56 коп. убытков, 13 712 руб. расходов по уплате государственной пошлины; арбитражное дело
№ А29-9170/2019, на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков, 27 314 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины).
[A11] В части требований ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело
№ А29-9170/2019, на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков и 27 314 руб. 25 коп. расходов), ПАО СК «Росгосстрах» ответчик указал, что истец нарушил срок информирования о претензии указанных организаций.
Кроме того, ответчик сослался на рассмотрение дела в незаконном составе (пункт 1 части 4 статьи 270 АПК РФ) в связи с несогласием относительно определения арбитражными судами подсудности настоящего спора.
Ответчик не согласен с определением настоящего спора как корпоративного, полагает, что подсудность должна определяться по общим правилам подсудности (по месту нахождения ответчика), считает спор подсудным Арбитражному суду г. Москвы.
Одновременно с этим, ссылается на то, что истец является физическим лицом, в связи с чем считает спор подсудным суду общей юрисдикции, а именно – Верховному суду Республики Татарстан.
В первой инстанции ответчик также просил передать дело по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы и в Верховный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу от 15.11.2021 № А65-22543/2021 отказано в удовлетворении ходатайства. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.
При этом суды исходили из следующих обстоятельств.
Истцом заявлено требование, связанное с реализацией прав истца из Соглашения о покупке 100% доли участия в ООО «Новые Технологии - Сервис» от 06.10.2017, заключенного между ООО «Миррико» и Качуриным Н.В., требование относится к категории корпоративных споров, при этом лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, является ООО
[A12] «Новые Технологии-Сервис». Соответственно, суды определили, что настоящий иск подсуден Арбитражному суду Республики Татарстан.
Ранее участник ответчика реализовал свое право на судебную защиту по делу № А65-32004/2019, обратившись в арбитражный суд с иском об оспаривание вышеуказанного Соглашения о покупке 100% доли.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57
«О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2019 по делу № А40 52542/19-58-1308 требование ООО «Миррико Оперейшнс Лимитед» (участник ООО «Миррико») к ответчикам – ООО «Миррико», Качурину Н.В., третьему лицу ООО «Новые Технологии-Сервис» о признании предварительного договора (Соглашения) недействительным квалифицировано как корпоративное и подсудное арбитражному суду и передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан со ссылкой на часть 4 статьи 38 АПК РФ, которым дело было принято к
[A13] рассмотрению, вынесено решение, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам определением Верховного Суда Российской Федерации также отказано (дело
№ А65-32004/2019).
Судебными актами по делам № А40-52542/19-58-1308 и
№ А65-32004/2019 требования о признании недействительным Соглашения, на котором основаны требования по текущему иску, квалифицированы как корпоративные. Данное обстоятельство не подлежит установлению вновь в связи его установлением в судебных актах, вступивших в законную силу.
Согласно пункту 5.13 Соглашения гарантийные обязательства продавца в отношении претензий третьих лиц к компании прекращаются в случае прекращения права собственности покупателя на долю и (или) в случае фактической утраты покупателем возможности оказывать существенное влияние на принятие решений в компании, а также в случае банкротства Компании и (или) банкротства покупателя.
Из этого следует, что гарантийное обязательство напрямую связано с реализацией прав участника ООО «Новые Технологии-Сервис», что также свидетельствует о корпоративной природе настоящего спора.
В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.
Поскольку в настоящем споре заявлены требования, связанные с реализацией прав истца из Соглашения о покупке 100% доли участия в ООО «Новые Технологии-Сервис» от 06.10.2017, заключенного между ООО «Миррико» и Качуриным Н.В., требование относится к категории корпоративных споров, при этом лицом, указанным в статьи 225.1
АПК РФ, является ООО «Новые Технологии-Сервис».
[A14] Из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новые Технологии- Сервис» следует, что адресом места нахождения лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, является: 420107, г. Казань, ул. Островского, д. 84, офис 609А.
В связи с чем, доводы заявителя кассационной жалобы о нарушение судом правил подсудности нельзя признать состоятельными.
Отсутствие у истца статуса индивидуального предпринимателя в силу положений статьи 225.1 АПК РФ не лишает его права обратиться за защитой нарушенного права в арбитражный суд.
При рассмотрении настоящего спора арбитражными судами установлены все фактические обстоятельства дела и применены следующие нормы права.
В силу положений статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица вправе заключать договоры прямо не предусмотренные законом и не имеющего специального регулирования или включать в договор условия различных видов договоров (смешанные договоры).
По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
С учетом толкования в совокупности условий договора купли- продажи доли и соглашения, а также то, что соглашение от 06.10.2017 и договор купли-продажи доли от 06.10.2017 подписаны в один день, суды пришли к выводу, что воля сторон при подписании соглашения и цель
[A15] подписания были направлены именно на согласование условий о гарантийных обязательствах.
Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.).
Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.
Согласно пункту 5 статьи 406.1 ГК РФ, правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре, либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.
В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393
ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.
По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.
[A16] Стороны вправе установить, в частности, такой порядок определения размера потерь, по которому одна из сторон возмещает другой все возникшие у нее потери, вызванные соответствующими обстоятельствами, или их часть.
Арбитражные суды, исходя из толкований раздела 5 соглашения от 06.10.2017, пришли к выводу, что требования, основанные на выплатах по претензиям ООО «Лукойл-Коми» и ПАО СК «Росгосстрах», относятся к правоотношениям, возникшим в гарантийный период.
С учетом изложенного исковые требования в части взыскания суммы основного долга по соглашению удовлетворены полностью – на сумму 25 196 668 руб. 01 коп. (4 912 774 руб. 83 коп. + 27 314 руб.25 коп. по правоотношениям с ООО «Лукойл-Коми» по арбитражному делу
№ А29-9170/2019, 19 610 168 руб.56 коп. + 13 712 руб. по правоотношениям с ООО «Лукойл-Коми» по арбитражному делу № А29-9130/2017; 617 351 руб. 37 коп.+15 347 руб. по арбитражному делу № А65-27426/2019).
Судами оценены доводы ответчика о том, что истцом был нарушен трехдневный срок уведомления ответчика о поступивших претензиях ООО «Лукойл-Коми» (на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков и 27 314 руб. 25 коп. госпошлины, по арбитражному делу № А29-9170/2019) и ООО «Росгосстрах». Указанные доводы не приняты судами как основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку по условиям заключенного договора с пропуском указанного срока обязательства ответчика по возмещению потерь не прекращаются.
Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судами частично в сумме 1 401 734 руб. 95 коп.
С учетом представленных доказательств и доводов сторон, суды признали обоснованным период расчета процентов на денежные средства, связанные с выплатами обществу «Лукойл-Коми» (периоды просрочки с 24.08.2020 по 15.11.2021 и с 10.06.2021 по 15.11.2021), что также
[A17] согласуется доводами ответчика о датах получения претензий. Сумма процентов в указанной части составила 1 231 729 руб. 39 коп. и 137 713 руб. 44 коп., соответственно.
В части расчета процентов на денежные средства, связанные с выплатой обществу СК «Росгосстрах», судам установлено, что начисление процентов за период с 03.12.2020 по 15.11.2021 возможно на сумму 632 698 руб. 37 коп., которая признана обоснованной и взысканной впоследствии изменения ранее принятых судебных актов постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 делу № А65-27426/2019.
При этом, начисление истцом процентов на сумму 9 395 728 руб. 66 коп. за период с 03.12.2020 по 07.07.2021, суды признали необоснованным.
Поскольку ответственность ООО «НТ-Сервис» перед ПАО СК «Росгосстрах» установлена решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А65-27426/2019, суды пришли к выводу, что проценты по требованию ПАО СК «Росгосстрах» подлежат начислению за период с 03.12.2020 - даты востребования оплаты по претензии от 16.11.2020 № 46-11/20, до 15.11.2021, и составляют 32 292 руб. 12 коп.
Требования истца о взыскании процентов с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга также признаны судами обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Ответчик заявил о применении срока исковой давности по требованию ООО «ЛукойлКоми» на сумму 19 623 880 руб. 56 коп. (дело № А29-9130/2017), ссылаясь на осведомленность истца о наличии судебного спора между ООО «НТ-Сервис» и указанным третьим лицом на момент приобретения Качуриным Н.В. доли в ООО «НТ-Сервис». Ответчик полагает, что срок начинает течь с момента заключения договора
[A18] купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТ-Сервис» - т.е. с 06.10.2017.
Ответчик руководствуется при этом пунктом 1 статьи 196 ГК РФ – т.е. исчисляет исковую давность с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права.
Исходя из положений пункта 2 статьи 196 ГК РФ, и принимая во внимание, что соглашением сторон срок оплаты компенсации был определен моментом востребования, арбитражные суды пришли к выводу, что трехлетний срок с даты направления ответчику каждой из претензии пропущен не был.
Таким образом, доводы изложенные в кассационной жалобы были оценены и исследованы арбитражными судами с учетом установленных по делу обстоятельств, оценки доводов и доказательств, представленных сторонами в их совокупности, с учетом толкования условий соглашения от 06.10.2017.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы
[A19] явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А65-22543/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи Э.Г. Гильманова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 28.03.2022 5:26:00
Кому выдана Савкина Марина Александровна
М.А. Савкина
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 28.03.2022 4:52:00
Кому выдана Мельникова Наталья Юрьевна
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 28.03.2022 4:18:00
Кому выдана Гильманова Эльмира Георгиевна
