АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-50081/2019
г. Казань Дело № А65-39179/2018
26 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Егоровой М.В.,
судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,
при участии представителей:
ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 18.07.2023),
ФИО3 - ФИО2 (доверенность от 17.04.2023),
ООО «Тэра»– ФИО4 (генеральный директор, паспорт), ФИО5 (доверенность от 01.07.2022),
финансового управляющего ФИО6 – лично (паспорт),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тэра», финансового управляющего ФИО6
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023
по делу № А65-39179/2018
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 (резолютивная часть от 02.07.2019) должник ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО6.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2022 по делу № А65-39179/2018 произведена замена конкурсного кредитора, ПАО «АК БАРС» БАНК, в реестре требований кредиторов должника, гражданина ФИО7, на общество с ограниченной ответственностью ООО «ТЭРА» с суммой требований в размере 56 979 192,58 руб., в том числе по долгу по кредиту в сумме 51 881 501,16 руб. и финансовым санкциям в сумме 5 097 691,42 руб.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.04.2023 поступило заявление ООО «ТЭРА» (заявитель) о признании: - договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014, заключенного между гражданином ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель), недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании гражданки ФИО3 возвратить в конкурсную массу гражданина ФИО7 1/2 доли в праве собственности на жилой дом площадью 291,8 кв.м, кадастровый номер 16:46:010102:1078 и земельный участок площадью 1 865+/-15 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 с прилегающими хозяйственными постройками (в т.ч. банный комплекс с летней кухней площадью 250 кв.м), расположенные по адресу: Республика Татарстан, <...>; - договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021, заключенного между гражданкой ФИО3 (продавец) и гражданином ФИО1 (покупатель), недействительной (ничтожной); применении последствия недействительности ничтожной сделки и обязании гражданина ФИО1 возвратить в конкурсную массу гражданина ФИО7 1/2 доли в праве собственности на жилой дом площадью 291,8 кв.м, кадастровый номер: 16:46:010102:1078 и земельный участок площадью 1 865+/-15 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 с прилегающими хозяйственными постройками (в т.ч. банный комплекс с летней кухней площадью 250 кв.м), расположенные по адресу: Республика Татарстан, <...>.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2023 заявление удовлетворено частично. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021, заключенный между гражданкой ФИО3 и гражданином ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания гражданина ФИО1 возвратить в конкурсную массу гражданина ФИО7 1/2 доли в праве собственности на жилой дом площадью 291,8 кв.м, кадастровый номер: 16:46:010102:1078 и земельный участок площадью 1 865+/-15 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 с прилегающими хозяйственными постройками (в т.ч. банный комплекс с летней кухней площадью 250 кв.м), расположенные по адресу: Республика Татарстан, <...>. В удовлетворении остальной части заявления отказано. Распределены судебные расходы.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от11.10 2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2023 по делу № А65-39179/2018 в части признания недействительным договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО1, и применении последствий его недействительности, отменено. В указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления ООО «ТЭРА» о признании недействительным договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО1, и применении последствий его недействительности, отказано. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Тэра» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного кредитора о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014, заключенного между гражданином ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель), недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки, в части признании недействительным договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021 недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2023.
В обоснование доводов кассационной жалобы кредитор указывает, что судами не приняты во внимание его доводы о том, что доходы и активы должника несопоставимы с доходами и активами матери, аффилированность ФИО1 и отсутствие экономического смысла в приобретении ? доли в праве собственности на спорный коттедж. Кроме того, кредитор указывает на неправильное применение судами норм материального права и нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела.
Финансовый управляющий также не согласился с вышеуказанными судебными актами и просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2023 по делу № А65-39179/2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и принять новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014 и о признании недействительным договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021 недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделок.
В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что первоначальная сделка подпадает под признаки притворности в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, финансовый управляющий указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые доказательства по делу от ответчика по сделке, не дав оценку ходатайству об исключении из материалов дела новых доказательств.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2023 рассмотрение кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Тэра», финансового управляющего ФИО6 по делу № А65-39179/2018 было отложено на 19.12.2023.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 рассмотрение кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Тэра», финансового управляющего ФИО6 по делу № А65-39179/2018 было отложено на 23.01.2024.
В судебном заседании представители ООО «Тэра», финансового управляющего ФИО6 поддержали доводы своих кассационных жалоб.
Представители ФИО3 и ФИО1 отклонили доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.06.2014 между ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, предметом которого являлся жилой дом площадью 291,8 кв.м кадастровый номер: 16:46:010102:1078 (дата присвоения кадастрового номера 28.08.2012) и земельный участок под ним площадью 1 865+/- 15 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 (дата присвоения кадастрового номера 25.10.2011), расположенные по адресу: <...>. 16.06.2014 право собственности ФИО3 на объекты зарегистрировано в ЕГРН.
Между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 25.03.2021 заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом, предметом которого является 1/2 доли в праве собственности на жилой дом площадью 291,8 кв.м, кадастровый номер: 16:46:010102:1078 и земельный участок площадью 1 865+/-15 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 с прилегающими хозяйственными постройками (в т.ч. банный комплекс с летней кухней площадью 250 кв.м), расположенные по адресу: Республика Татарстан, <...>
Доли ФИО3 и ФИО1 02.04.2021 в праве собственности на спорные объекты зарегистрированы в ЕГРН.
Конкурсный кредитор ООО «ТЭРА», полагая, что первоначальная сделка совершена за счет средств должника, фактическим собственником является должник и поскольку спорный объект не вошел в конкурсную массу должника, обратился в суд с заявлением о признании сделок купли-продажи от 04.06.2014 и 25.03.2021 ничтожными, а жилой дом с земельным участком, подлежащими включению в конкурсную массу ФИО7
Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014 года, заключенный между ФИО8 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) не нарушает права конкурсных кредиторов должника ФИО7, не усмотрел совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отказал в признании указанного договора недействительной сделкой, установив, что иные основания недействительности сделки в этом случае не имеют правового значения. Также суд пришел к выводу, что заявленные требования в части признании сделки по договору купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014, недействительной (ничтожной) удовлетворению не подлежат в связи с истечением срока исковой давности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Удовлетворяя частично заявление кредитора в части признания недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на участок и жилой дом от 25.03.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО1, суд первой инстанции установил, что ФИО3 являлась номинальным (мнимым) собственником, сделки совершены ФИО3 за счет должника, поскольку спорный жилой дом был приобретен и реконструирован на средства ФИО7, оформление дома на ФИО3 было формальным в целях избежать обращения на него взыскания по потенциальным претензиям кредиторов юридических лиц ФИО7, в связи с чем пришел к выводу, что жилой дом с земельным участком по адресу: <...> составляет конкурсную массу ФИО7
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи являются самостоятельными сделками с разным субъектным составом и самостоятельным волеизъявлением собственников имущества относительно его дальнейшей судьбы, установив, что каждая из перечисленных сделок была исполнена сторонами, воля сторон не была направлена на реализацию какой-либо иной, помимо указанной в договорах, цели. Поскольку суд апелляционной инстанции не установил оснований для признании спорных сделок недействительным в соответствии статьями 10, 168, 170 ГК РФ , то отказал в удовлетворении требований кредитора.
Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными согласно ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
В силу пункта 13 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона банкротстве. Оспариваемый договор купли-продажи совершен 04.06.2014 (переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 16.06.2014), то есть до 01.10.2015, а, следовательно, может быть оспорена в рамках дела о банкротстве только по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательствам.
Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суд должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о факте злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Исходя из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 по делу № А65-24538/2020, совершение сделки до возникновения у должника каких-либо отношений, положенных в основу требований кредиторов, само по себе опровергает направленность сделок на нарушение прав кредиторов.
В рассматриваемом случае судами установлено, что ФИО7 был признан банкротом в связи с привлечением его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Автоматика-Сервис», признанного банкротом. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела о банкротстве ООО «Автоматика-Сервис» № А65-10881/2018 и материалами дела о банкротстве ФИО7 № А65-39179/2018. Основная часть обязательств ФИО7 и ООО «АвтоматикаСервис» - ненадлежащее исполнение принятых кредитных обязательство перед ПАО «СБЕРБАНК», ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» и ПАО «АК БАРС БАНК».
При анализе бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг. установлено, что указанные кредитные обязательства возникли в 2016 и в 2017 гг. (строка 1510 Заемные средства в бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 гг. была пустой и только на 01.01.2017 г. составила 21 000 тыс. руб., на 01.01.2018 г. 75 343 тыс. руб.), а их неисполнение в 2018 году привело к банкротству ООО «Автоматика-Сервис» и ФИО7, в обоих случаях заявителем о возбуждении процедуры несостоятельности банкротства выступило ПАО «СБЕРБАНК».
Таким образом, суды пришли к выводу, что в реестр кредиторов ФИО7 включены конкурсные кредиторы по обязательствам, обязанность исполнения по которым возникла в 2016, 2017 гг. На дату заключения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014 кредитных и иных договоров, обязательства по которым не были исполнены ФИО7 и (или) ООО «Автоматика-Сервис», участником и генеральным директором которой являлся ФИО7, с конкурсными кредиторами не заключались, таким образом, отсутствуют «признаки причинения вреда имущественным правам кредиторов», в том числе и конкурсного кредитора ООО «ТЭРА» (ПАО «АК БАРС БАНК») договором купли-продажи земельного участка и жилого дома от 04.06.2014. ООО «ТЭРА» доказательств причинения вреда его имущественным правам как конкурсного кредитора, обязательства которого возникли в 2016-2017 гг., не представлено. Более того сам кредитор в судебном заседании подтверждает факт отсутствия кредиторов у должника на момент заключения спорной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.
По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.
Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.
Выводы суда апелляционной инстанции о реальном характере оспариваемой сделки в достаточной мере аргументированы и непротиворечивы, сделаны, в том числе с учетом с правовой позицией, содержащейся в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, поэтому оснований полагать, что воля всех сторон сделок определена ошибочно, у суда кассационной инстанции не имеется.
В ходе рассмотрения обособленного спора судом проверена финансовая возможность ФИО3 совершить оплату по оспариваемой сделке, проанализировано дальнейшее использование объекта недвижимости, соотнесено поведение ФИО3, как собственника недвижимости с общепринятым гражданским оборотом, поведением добросовестного лица, обладающего вещными правами на недвижимость.
Так, 01.09.2012 в ЕГРН за ФИО8 зарегистрировано право собственности на жилой дом площадью 291,8 кв. м кадастровый номер: 16:46:010102:1078 (дата присвоения кадастрового номера 28.08.2012) и земельный участок под ним площадью 1 865+/-15 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 (дата присвоения кадастрового номера 25.10.2011), расположенные по адресу: <...>. Согласно данным ЕГРН, год завершения строительства жилого дома – 2012. 04.06.2014 ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, предметом которого являлся жилой дом площадью 291,8 кв.м кадастровый номер: 16:46:010102:1078 (дата присвоения кадастрового номера 28.08.2012) и земельный участок под ним площадью 1 865+/- 15 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый номер: 16:46:010102:1066 (дата присвоения кадастрового номера 25.10.2011), расположенные по адресу: <...>. 16.06.2014 право собственности ФИО3 на объекты зарегистрировано в ЕГРН.
Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб об отсутствии финансовой возможности ФИО3 приобретения земельного участка по установленной сторонами в договоре стоимости 2 250 000 руб., в том числе 2 000 000 руб. – стоимость жилого дома и 250 000 руб. – стоимость земельного участка, а также возможности несения расходов по содержанию жилого дома и возможности производить неотделимые улучшения, суд апелляционной инстанции установил, что финансовая возможность приобретения жилого дома, его последующее обустройство подтверждена материалами дела. Так, из выписки со счета ФИО3 в Татарстанском региональном филиале АО «Россельхозбанк», представленный в материалы дела за период с 27.05.2015 г. по 05.09.2023, следует, что на лицевой счет ФИО3 31.05.2016 года были перечислены денежные средства по вкладу, открытому 27.05.2015, согласно договору вклада в размере 3 000 000 рублей также перечислялись проценты по нему за период с 30.01.2016 по 31.05.2016; выписки по дебетовым картам ПАО СБЕРБАНК, в том числе по пенсионной карте за 2020-2021, согласно которым за 2020 год они были пополнены на общую сумму 1 253 737,90 руб., за 2021 год - на общую сумму 4 739 012,70 руб. Также представлен договор купли-продажи квартиры от 14.05.2018, согласно которому ФИО3 продала квартиру по адресу: <...>, за 1 700 000,00 рублей, а также представлены копии расписок о получении беспроцентных займов от третьих лиц с подтверждением их финансовой возможности выдачи займов в указанных размерах. Необходимостью возврата ранее полученных займов от третьих лиц ФИО3 обосновала и последующую продажу в 2021 году ? доли жилого дома и земельного участка ФИО1
Довод заявителей кассационной жалобы относительно того, что возможным источником наличия у матери денежных средств является перечисление денежных средств должником матери, суд округа считает несостоятельным. С учетом наличия длительного периода от совершения первоначальной сделки до последующей и отсутствия кредиторов на момент совершения сделки предполагаемое финансирование расходов матери не может быть рассмотрено как злоупотребление гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Вопреки доводам заявителя, обращаясь с заявлением о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, кредитор не представил доказательств, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение прикрываемой сделки.
Кроме того, реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).
Так как суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорный объект недвижимости (жилой дом и земельный участок) собственностью должника ФИО7 не является, оснований для признания договора купли-продажи от 25.03.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО1, недействительным по заявленным кредитором основаниям не имеется, поскольку последующая сделка не является сделкой должника. О рассмотрении оспариваемых сделок как цепочки сделок кредитор не заявлял.
При этом судом апелляционной инстанции также установлено, что договор купли-продажи ? доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021 (дата государственной регистрации 02.04.2021) совершен при наличии встречного исполнения обязательств. Так, в материалах дела имеется копия расписки продавца ФИО3 о получении за проданные доли в праве на жилой дом и доли в праве на земельный участок, которая подтверждает факт передачи ей денежных средств в размере 11 000 0000 руб.
В суд апелляционной инстанции дополнительно ФИО1 представлены справки 2-НДФЛ за 2019, 2020, 2021 годы, подтверждающие доходы и возможность приобретения долей в жилом доме и земельном участке за 11 000 000 руб., а также копию свидетельства о рождении сына ФИО9, копию предварительного договора купли-продажи доли в праве на жилой дом и земельный участок от 05.04.2023, подтверждающие намерения приобрести дом и земельный участок полностью и намерения ФИО3 продать весь жилой дом и земельный участок с целью последующего проживания в доме сына ответчика. Доказательств аффилированности в силу статьи 19 Закона о банкротстве между сторонами в материалы дела не представлено. В отношении ФИО3 процедура банкротства не возбуждалась. На момент совершения сделки купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом от 25.03.2021 запрет или иное ограничение распоряжения указанным имуществом ФИО3 не устанавливался.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд апелляционной инстанции, не усмотрев достаточных оснований полагать, что стороны заблаговременно, либо впоследствии, сформировали умысел на вывод имущества с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами должника, спорные сделки прикрывают сделку по отчуждению должником своего имущества в пользу аффилированного лица при том, что сделки по продаже объектов недвижимости совершены в различные периоды времени, между неаффилированными лицами, правомерно пришел к выводу об отсутствии у спорных сделок признаков ничтожных и недоказанности всех достаточных условий для признания сделок недействительными.
Суд округа соглашается с таким выводом суда апелляционной инстанции, поскольку доводы кассационной жалобы о наличии оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой суда имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции. Новые доказательства, на которые указывает кредитор, не были представлены на рассмотрение судов, соответственно в силу 286 АПК РФ не могут быть прияты судом кассационной инстанции.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, составляющих основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.
Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции. Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
В рассматриваемом случае представление ответчиком дополнительных доказательств и их принятие судом апелляционной инстанции обусловлено необходимостью проверки доводов апелляционной жалобы и исследованию вопросов, входящих в предмет судебного разбирательства. Само по себе принятие дополнительных доказательств не привело к принятию неправильного судебного акта.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А65-39179/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Егорова
Судьи В.Р. Гильмутдинов
Е.В. Богданова
