АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-6983/2023
г. Казань Дело № А12-28862/2022
25 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер»
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023
по делу № А12-28862/2022
по исковому заявлению Вихлянцевой Евгении Геннадиевны к обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (ОГРН 1133443020435) об истребовании документов,
третьи лица: директор общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» Алексеева Елена Геннадьевна, учредитель общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» Вихлянцев Алексей Юрьевич,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Вихлянцева Евгения Геннадиевна (далее – Вихлянцева Е.Г., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (далее – ООО «УК Партнер», ответчик) об обязании передать следующие документы:
- договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с момента создания общества (с 01.07.2013) и по 31.01.2023;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с момента создания общества (с 01.07.2013) и по 31.01.2023;
- протоколы общих собраний участников общества за период с момента создания общества (с 01.07.2013) и по 31.01.2023;
- гражданско-правовые договоры общества, с приложениями и дополнениями, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период с 01.01.2019 по 31.01.2023, а также заключенные в указанный период дополнительные соглашения и/или изменения ко всем договорам, заключенным с июля 2013 года;
- трудовые книжки работников с момента регистрации общества в качестве юридического лица и до 31.12.2022;
- бухгалтерские регистры - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 10, 20, 21, 23, 25, 26.50, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99;
- расшифровка бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 г.;
- ведомости начисления заработной платы и табели учета рабочего времени за период с 01.01.2021 и по момент предоставления;
- бухгалтерские регистры за период с 01.01.2020 по 31.03.2023;
- учетную политику общества;
- выгрузку информационной базы 1C Бухгалтерия в электронном виде за период с 01.01.2020 по настоящее время,
а также об обязании ООО «УК Партнер» в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Вихлянцевой Е.Г. доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета 1С ООО «УК Партнер».
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2023 по делу № А12-28862/2022 исковые требования удовлетворены частично.
Суд обязал ООО «УК Партнер» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Вихлянцевой Е.Г. копии следующих документов:
- договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с момента создания общества (июль 2013 года) и по 31.01.2023;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с момента создания общества (июль 2013 года) и по 31.01.2023;
- протоколы общих собраний участников общества за период с момента создания общества (июль 2013 года) и по 31.01.2023;
- гражданско-правовые договоры общества, с приложениями и дополнениями, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период с 01.01.2019 по 31.01.2023, а также заключенные в указанный период дополнительные соглашения и/или изменения ко всем договорам, заключенным с июля 2013 года;
- бухгалтерские регистры - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 10, 20, 21, 23, 25, 26.50, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99;
- расшифровку бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 г.;
- ведомости начисления заработной платы и табели учета рабочего времени за период с 01.01.2021 и по момент предоставления;
- бухгалтерские регистры за период с 01.01.2020 по 31.03.2023;
- учетную политику общества;
- выгрузку информационной базы 1C Бухгалтерия в электронном виде за период с 01.01.2020 и по момент предоставления (при наличии).
Кроме того, суд обязал ООО «УК Партнер» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Вихлянцевой Е.Г. для ознакомления доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета 1С (при наличии).
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2023 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «УК Партнер» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, в исковых требованиях истцу отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.
В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что у истца истребованные документы имеются в связи с тем, что истец ранее являлся директором общества, ранее при рассмотрении спора №А12-2102/2022 ответчик передавал истцу договора, в обществе отсутствует единоличный исполнительный орган, который мог бы исполнить судебный акт, электронная система бухгалтерского учета 1С в обществе не ведется.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «УК Партнер» создано 25.07.2013.
Вихлянцева Е.Г. является участником ООО «УК Партнер» с долей в уставном капитале общества равной 50%.
Пунктом 4.2 Устава ООО «УК Партнер» предусмотрены права участника, в том числе права:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном Уставом порядке.
14.04.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документы и информации, относящихся к деятельности общества.
13.04.2022 истец повторно обратился с требованием о предоставлении документов.
Однако ответчик необходимую информацию Вихлянцевой Е.Г. не предоставил.
Поскольку истребованные документы ответчиком предоставлены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора исходили из следующих установленных по делу обстоятельств.
На основании статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном Уставом общества порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
На основании пункта 3 данной статьи, указанные документы предоставляются участнику в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Основания отказа в предоставлении документов общества установлены пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО.
Согласно пункту 17.1 Устава ООО «УК Партнер» общество обязано хранить следующие документы:
Устав общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
решение о создании общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
список участников общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
приказы (распоряжения) единоличного исполнительного органа общества;
документацию по личному составу и трудовым отношениям;
первичные учетные документы регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, исполнительным органом общества.
В соответствии с пунктом 17.2 Устава общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
Согласно пункту 16.4 Устава общества имеющаяся информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 2 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).
Согласно пункту 3 данной статьи экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
В силу статей 7, 9, 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.
Из материалов арбитражного дела следует, что документы, истребуемые истцом, в обществе отсутствуют. Обществом таких доказательств не представлено.
Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества судом первой инстанции установлен, материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривается.
Доказательств предоставления запрошенных истцом документов и изготовление копий ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.
На основании изложенного, установив, что истец как участник ООО «УК Партнер» вправе требовать предоставления документов общества, в то время как ответчик не представил суду доказательств предоставления истребуемых документов истцу, суды пришли к выводу о нарушении ООО «УК Партнер» предусмотренной Законом об ООО обязанности общества по обеспечению доступа к документам участникам и нарушению права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.
Ответчик не оспорил тот факт, что запрашиваемые документы до настоящего времени участнику общества не представлены.
Довод ответчика о том, что часть истребуемых документов предоставлена в рамках дела №А12-2102/2022, оценена судом апелляционной инстанции и отклонена, так как доказательств направления названных документов ответчиком в адрес истца не представлено, более того, в рамках указанного дела рассматривалось требование о признании договора аренды от 01.07.2017 и соглашений к нему недействительными.
Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.
По этой причине судом апелляционной инстанции отклонен довод ответчика, что он находится на упрощенном режиме налогообложения, вследствие чего не имеет возможности вести все запрашиваемые истцом документы.
Довод заявителя жалобы о том, что полномочия генерального директора общества Алексеевой Е.Г. истекли 15.06.2020, и на момент принятия судом решения у общества отсутствовал единоличный исполнительный орган, который мог бы исполнить судебный акт о предоставлении документов, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.
Такого решения участниками общества не представлено.
При этом нормы действующего законодательства в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.
Таким образом, по истечении срока полномочий генеральный директор в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.
При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества, в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица указана Алексеева Елена Геннадьевна, в том числе и на момент рассмотрения дела судом первой инстанции.
Таким образом, суды пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований Вихлянцево Е.Г. об обязании ООО «УК Партнер» предоставить заверенные надлежащим образом копии запрашиваемых документов.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А12-28862/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи М.М. Сабиров
М.А. Савкина
