АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Правосудия, д. 2, тел. (843) 235-21-61
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-21960/2013
г. Казань Дело № А72-6956/2014
23 марта 2015 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Гарифуллиной К.Р., Нафиковой Р.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство»
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2014 (судья Чернышова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи: Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)
по делу № А72-6956/2014
по исковому заявлению заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск (ОГРН 1027301177749, ИНН 7303003740) к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз», р.п. Вешкайма Ульяновской области (ОГРН 1087309000151, ИНН 7309904597), обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», р.п. Вешкайма Ульяновской области (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902) о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
заместитель прокурора Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию «Вешкаймский лесхоз» (далее – ОГУП «Вешкаймский лесхоз»), обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз» (далее – ООО «Вешкаймский лесхоз») о признании недействительным договора аренды транспортного средства УАЗ-315196, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак В 373 ЕВ 73, паспорт транспортного средства 73 НЕ 130351 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО «Вешкаймский лесхоз» и ОГУП «Вешкаймский лесхоз».
Заместитель прокурора Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области с исковым заявлением к ОГУП «Вешкаймский лесхоз», ООО «Вешкаймский лесхоз» о признании недействительным договора аренды транспортного средства NISSAN?TRAIL, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак Х 426 ВВ73, паспорт транспортного средства 78 НА 103606 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО «Вешкаймский лесхоз» и ОГУП «Вешкаймский лесхоз».
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2014 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А72-6957/2014.
Определением от 30.06.2014 суд объединил в одно производство дела № А72-6956/2014 и № А72-6957/2014 для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера № А72-6956/2014.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 06.05.2014 ОГУП «Вешкаймский лесхоз» прекратило деятельность при реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (далее – ООО «Вешкаймское лесное хозяйство»).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2014 ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, исковые требования удовлетворены.
Суд признал недействительным договоры аренды транспортных средств без экипажа – автомобиля УАЗ 315196 и автомобиля NISSAN X?TRAIL от 10.01.2014, заключенных между ООО «Вешкаймский лесхоз» и ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».
В кассационной жалобе ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы указывается, что судами неправильно применены нормы материального права.
Судами не принято во внимание, что унитарным предприятием имущество получено в безвозмездное пользование, при этом оно своим имуществом не распоряжалось, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными не имелось.
Кроме того, судебные акты приняты без учета того, что в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума № 28) не всякие сделки с заинтересованностью (в том числе не одобренные) могут быть признаны недействительными, должно быть доказано, что оспариваемые сделки нарушают права или охраняемые законом интересы общества или его участников.
ОГУП «Вешкаймский лесхоз» не передавало, а напротив, получило имущество в безвозмездное пользование, в связи с чем оспариваемые сделки влекут материальную выгоду для лица, получившего в безвозмездное пользование имущество, в размере экономии средств на аренду имущества по возмездному договору.
Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим обстоятельствам.
Судами установлено и следует из материалов дела, 10.01.2014 между ООО «Вешкаймский лесхоз» (арендодатель) и ОГУП «Вешкаймский лесхоз» (арендатор) были заключены два договора аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым арендодатель предоставил арендатору в срок до 09.01.2015 автомобиль NISSAN X-TRAIL, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак X 426 ВВ 73, и автомобиль УАЗ 315196, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак В 373 ЕВ 73, без экипажа во временное владение безвозмездно.
Договоры со стороны ОГУП «Вешкаймский лесхоз» подписаны директором Захаровым Е.М., от ООО «Вешкаймский лесхоз» – Бикмурзиным С.А.
Полагая, что договоры аренды заключены с нарушением требований пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» (далее – Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ), а также договоры имеют признаки сделки с заинтересованностью руководителя муниципального предприятия (пункт 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161?ФЗ), прокуратура обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
Право прокурора на обращение с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований, установлено частью первой статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Статья 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.
Судом установлено, что генеральный директор ОГУП «Вешкаймский лесхоз» Захаров Е.М. был до 13.11.2013 учредителем ООО «Вешкаймский лесхоз», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и представлял интересы общества в налоговой инспекции. С 13.11.2013 и на момент совершения оспариваемых сделок одним из учредителей ООО «Вешкаймский лесхоз» является его жена – Захарова Любовь Михайловна, размер доли – 33%. Данные обстоятельства ответчиками не оспариваются.
В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Установив, что в оспариваемых договорах аренды имелась заинтересованность руководителя унитарного предприятия на момент его совершения и они заключены при отсутствии согласия собственника, арбитражный суд пришел к выводу, что они совершены с нарушением Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, и признал оспариваемые договоры недействительными.
Арбитражный суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Между тем судебные акты приняты без учета следующего.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 3 Постановления Пленума № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В силу пункта 4 Постановления Пленума № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
В пункте 13 Постановления Пленума № 28 указано, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161?ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.
Из содержания данной нормы не следует, что сделка с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия является недействительной в любом случае, следовательно, суду необходимо проверить наличие совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3, а также учесть положения пункта 4 Постановления Пленума № 28.
Утверждая, что ОГУП «Вешкаймский лесхоз» не передавало, а напротив, получило имущество в безвозмездное пользование, в связи с чем оспариваемые сделки влекут для него материальную выгоду, получившего в безвозмездное пользование имущество, в размере экономии средств на аренду имущества по возмездному договору, ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» как в отзыве на исковое заявление, так и в апелляционной жалобе ссылалось на положения Постановления Пленума № 28, однако судами его довод о применении указанных положений мотивированно не опровергнут.
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, при новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть изложенное и принять решение в соответствии с законом и сложившейся судебной арбитражной практикой.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу № А72-6956/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Судьи К.Р. Гарифуллина
Р.А. Нафикова
