АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-15629/2022Ф06-15629/2022
г. Казань Дело № А65-7930/2021
24 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллин Э.Р.,
судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,
при участии представителей:
ответчика – Савиной А.В., доверенность от 25.01.2021,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Широн Рус»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021
по делу № А65-7930/2021
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Набережночелнинский трубный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Широн Рус», при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг» о взыскании 5 103 000 руб. задолженности
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Набережночелнинский трубный завод» (далее – ООО «Набережночелнинский трубный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Широн Рус», (далее – ООО «Широн Рус», ответчик, заявителт) о взыскании 5 103 000 руб. задолженности.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, исковые требования удовлетворены.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Татпром-Холдинг» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 16.01.2019 №0009-Л-19-МСН, по условиям которого лизингодатель, на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставляет лизингополучателю это имущество за плату во временное владении и пользование с последующим выкупом в порядке и на условиях, установленных договором.
Установлено, что между ООО «КСМ-Поволжье» (продавец), ООО «Восток-Лизинг» (покупатель) и ООО «Татпром-Холдинг» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 16.01.2019 №0009-К-19-МСН-1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, лизингополучатель обязался принять имущество в количестве. Комплектации и по стоимости, указанным в спецификации, которая является приложением №1 и неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался оплатить товар на условиях договора.
В соответствии со спецификацией к договору купли-продажи продавец обязался поставить «установку для сварки центраторов» в количестве 1 единицы.
Согласно п.2.1 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость товара составляет 17 010 000 руб., в т.ч. НДС 20%.
Указанная в п.2.1 договора стоимость товара является окончательной и изменению не подлежит.
Во исполнение условий договора ООО «Татпром-Холдинг» перечислило на расчетный счет ООО «Восток-Лизинг» денежные средства (авансовый платеж) в размере 5 103 000 руб. по платежному поручению от 30.01.2019 №411, с указанием в назначении платежа «оплата аванса за лизинговые услуги по договору финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН от 16.01.2019».
ООО «Восток-Лизинг» 19.02.2019 перечислило на расчетный счет ООО «КСМ-Поволжье» денежные средства в размере 5 103 000 руб. по платежному поручению от 19.02.2019 №472 с указанием в назначении платежа «по договору купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019».
Из материалов дела установлено, что 20.02.2020г. между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель), ООО «Татпром-Холдинг» (первоначальный лизингополучатель) и ООО «НЧТЗ» (новый лизингополучатель) достигнуто соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН от 16.01.2019, по условиям которого первоначальный лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял на себя права и обязанности лизингополучателя в полном объеме и на тех же условиях по договору финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН от 16.01.2019.
Кроме того, 20.02.2020 между ООО «КСМ-Поволжье» (сторона 1), ООО «Восток-Лизинг» (сторона 2), ООО «Широн Рус» (сторона 3), ООО «Татпром-Холдинг» (сторона 4) и ООО «НЧТЗ» (сторона 5) заключено соглашение о замене стороны в договоре купли-продажи от 16.01.2019№0009-К-19-МСН-1, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене стороны 1 по договору купли-продажи от 16.01.2019 №0009-К-19-МСН-1 на сторону 3, а так же о замене стороны 4 на сторону 5.
Срок поставки оборудования составляет 11 (одиннадцать) месяцев и исчисляется с момента оплаты стоимости товара в размере, указанном в п.2.3.1 Договора купли-продажи, а именно с 19.02.2019.
Датой окончания срока поставки товара, как указывал истец, являлось 19.01.2020.
В соответствии с п.3.2 договора в случае не исполнения обязанности по направлению уведомления о готовности Товара к передаче в срок, установленный п.2.3.2. Договора, Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор путем направления уведомления о расторжении Договора. Денежные средства, поступившие в счет оплаты Товара, возвращаются в порядке, установленном п.9.4. Договора.
Уведомлением от 09.09.2020 исх.№1137 ООО «НЧТЗ» известил ООО «Широн Рус» о расторжении договора купли-продажи от 16.01.2019 №0009-К-19-МСН-1 и просил произвести возврат авансового платежа в течение 5 дней.
Между ООО «Восток-Лизинг» (цедент) и ООО «НЧТЗ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2020, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает все требования покупателя, связанные с исполнением и расторжением договора купли-продажи от 16.01.2019 №0009-К-19-МСН-1, в том числе, но не ограничиваясь: требование получить от общества с ограниченной ответственностью «ШИРОН РУС» (ОГРН: 1136324008116, ИНН: 6324041801) в собственность денежные средства в размере 5 103 000 (Пять миллионов сто три тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, подлежащие возврату Цеденту в связи с расторжением Договора купли-продажи; требование получить от Должника сумму неустойки за нарушение срока передачи товара, его принадлежностей или документации на товар, срока ввода товара в эксплуатацию.
Претензия от 09.10.2020 исх.№1309, направленная истцом в адрес ответчика с требованием вернуть авансовые платежи, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 454, 456, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив ненадлежащее исполнение условий договора, выразившиеся в просрочке поставки ответчиком товара, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Довод заявителя жалобы об отсутствии просрочки поставки товара в связи с изменением покупателем предмета договора, приостановлением по его инициативе исполнения обязательств по договору, подлежит отклонению в силу следующего.
Ответчик указывает, что на первом этапе, в рамках договора № КСМ 271118/1 от 27.11.2018, ООО «КСМ-Поволжье» выполнило разработку проекта № КСМ 02 020 00 000 специальной установки для сварки центраторов. Данный проект был направлен для согласования покупателю 22.03.2019. В связи с отсутствием заключения и оплаты за проект ООО «КСМ-Поволжье» было вынуждено приостановить дальнейшие работы в рамках договора купли-продажи от 16.01.2019 № 0009-К-19- МСН-1. ООО «ТатПром-Холдинг» было неоднократно проинформировано о необходимости согласования проекта и оплаты работ, а также возможном увеличении срока изготовления оборудования. Оплата за выполненные работы в полном объеме произведена 31.03.2020. В связи с указанным, полагает, что по вине заказчика реализация проекта и его оплата продлились около года, в отсутствие оплаченного проекта работа по его реализации была невозможна.
Судом апелляционной инстанции правомерно принято во внимание, что из анализа условий договора купли-продажи от 16.01.2019 не следует, что исполнение обязательств по нему поставлено в зависимость от исполнения обязательств сторонами по договору от 27.11.2018 № КСМ 271118/1.
Вместе с тем, истцом не оспаривается, что сторонами на протяжении периода действия договора предпринимались попытки изменить и согласовать предмет договора купли-продажи от 16.01.2019 № 009-К-19-МСН-1.
Из материалов дела следует, что 01.07.2019 ООО «Татпром-Холдинг» направило в адрес ООО «КСМ-Поволжье» письмо исх.№ 527, в котором просило: приостановить все работы по договору купли-продажи; рассмотреть возможность адаптации проекта под источник лазерного излучения производства НТО «ИРЭ-Полюс»; предоставить ООО «Татпром-Холдинг» перечень уже закупленного оборудования и комплектующих, с указанием их стоимости; направить в срок до 12.07.2019 представителей для решения вопроса об условиях дальнейшего сотрудничества.
ООО «КСМ-Поволжье» направило ответное письмо от 09.07.2019 исх.№ 38, в котором: подтвердило приостановку работ в рамках договора купли-продажи; указало, что у компании отсутствует опыт работы с оборудованием, производства НТО «ИРЭ-Полюс», что в этом случае потребуется разработка нового проекта, и ООО «КСМ-Поволжье» не будет нести ответственность за качество сварки и производительности; предоставить ООО «Татпром-Холдинг» перечень уже закупленного оборудования и комплектующих, с указанием их стоимости, обязалось после принятия окончательного решения по дальнейшей реализации договора купли-продажи; направить специалистов обещало после оплаты по договору проектирования, и принятия окончательного решения по дальнейшей реализации договора купли-продажи.
ООО «КСМ-Поволжье» письмом от 13.09.2019 исх. № 48 пригласило
представителей ООО «Татпром-Холдинг» для участия в переговорах для принятия окончательного решения по дальнейшей реализации договора купли-продажи.
ООО «Татпром-Холдинг» в письме от 19.09.2019 исх.№ 760 указало, что ранее направило ООО «КСМ-Поволжье» предложение с возможным вариантом дальнейшего сотрудничества и приглашением представителей для участия в переговорах по данному вопросу, в связи с чем приглашает повторно.
ООО «КСМ-Поволжье» 01.10.2019 направило согласие о направлении представителей (исх.№ 54).
Как указал истец, в ходе переговоров сторонами было достигнуто соглашение о возможности адаптации проекта под использование источника дуговой сварки на источник лазерного излучения производства НТО «ИРЭ-Полюс». Однако ООО НТО «ИРЭ-Полюс» от совместного сотрудничества с ООО «КСМ-Поволжье» отказалось, вследствие чего, 02.12.2019 ООО «Татпром-Холдинг» в письме исх. № 1004 предложило вернуться к первоначальному предмету договора купли-продажи и провести тестовые испытания по сварке образцов с использованием фирмы «Fronius», в случае положительных результатов готовы продолжить сотрудничество в рамках договора купли-продажи.
ООО «КСМ-Поволжье» ответным письмом от 16.12.2019 исх.№ 63 дало согласие на проведение тестовых работ, сообщило о стоимости и сроках работ, предложило заключить договор на указанные работы.
ООО «КСМ-Поволжье» направило уведомление от 25.12.2019 исх.№ 68 о принятии решения об объединении ООО «КСМ-Поволжье» и ООО «ШИРОН РУС», в связи с чем, ООО «Татпром-Холдинг» в письме исх. № 1071 предложило произвести замену лиц в обязательстве по договору купли-продажи.
Между ООО «ШИРОН РУС» и ООО «НЧТЗ», согласно предшествующим договоренностям заключен договор от 13.01.2020 № CHR 130120/1 на выполнение тестовой сварки центраторов.
По итогам выполнения работ ООО «ШИРОН РУС» 11.02.2020 направило в адрес ООО «НЧТЗ» протокол проведения испытаний, образцы с заключениями ЛНК «ССДЦ» Дельта», в письме исх. № 028 просило в случае положительного заключения провести корректировку сроков реализации проекта, а также произвести уступку прав по договору купли-продажи.
ООО «НЧТЗ» в письме ответчику от 26.03.2020 исх. № 380 просил в связи с изменением конструкторской документацией, проверить актуальность спроектированной установки и в случае необходимости, адаптировать ее под новые параметры заготовок центраторов 1,2,3-го типов.
В ответ на данное письмо 21.04.2020 ООО «ШИРОН РУС» письмом исх. № 076 указало, что сварка центраторов Тип1, Тип2 может быть осуществлена при условии внесения изменений в проект, в связи с чем необходимо: ООО «НЧТЗ» предоставить точную полную номенклатуру центраторов Тип1, Тип2; провести проверку траектории робота и его размеров; провести опытную сварку 12ти образцов центраторов Тип2; сварка центраторов ТипЗ не может быть осуществлена в рамках имеющегося проекта.
ООО «НЧТЗ» в письме от 28.04.2020 исх. № 513 указало, что возможность сварки заготовки всех трех типов является ключевым параметром при реализации проекта, в связи с чем направило полную номенклатуру для отработки возможности сварки центраторов всех типов.
ООО «ШИРОН РУС» в письме от 05.06.2020 исх. № 108 указало необходимый объем работ и сообщило об увеличении стоимости проекта на 6 470 000 рублей.
Истец подтвердил, что сторонами была согласована возможность сварки деталей трех типов, достигнуто соглашение о стоимости оборудования, а также принято решение провести совместно с фирмой FRONNIUS опытные работы по проверке возможности сварки деталей 2 и 3-го типов и дальнейшей переработки всего объема проекта.
С учетом достигнутых договоренностей сторонами был заключен договор от 07.07.2020 №CHR070720/1, согласно которому ООО «ШИРОН РУС» обязалось выполнить тестовую сварку центраторов, в течение 5 недель с даты поступления авансового платежа (п.3.1 договора от 07.07.2020). Дата выполнения работ считается дата направления образцов и заключения официальным и сертифицированным центром ССДЦ «Дельта» (п. 3.3 договора от 07.07.2020).
Истец перечислил сумму аванса ответчику, что подтверждается платежным поручением от 30.07.2020 № 7049.
Как указал истец, 27.07.2020 в адрес ООО «ШИРОН РУС» истцом были направлены центраторы в количестве 20 шт., однако образцы и заключение официальным и сертифицированным центром ССДЦ «Дельта» истец не получил, работы не были выполнены.
Ответчиком указывалось, что 27.07.2020 ООО «НЧТЗ» в адрес ООО «ШИРОН РУС» были направлены образцы деталей для проведения тестирования; тестирование не окончено, по причине того, что предоставленные истцом образцы деталей не соответствуют требованиям заявленным в проекте, о чем истец был уведомлен письмом от 24.08.2020 №186.
Анализ переписки сторон свидетельствует о том, что после заключения договора купли-продажи от 16.01.2019 стороны согласовывали выполнение работ о проведении тестовых испытаний по сварке образцов с использованием фирмы «Fronius», в связи с чем, заключали договоры: от 13.01.2020, от 07.07.2020.
При этом, после согласования истцом варианта возврата к первоначальному предмету договора купли-продажи в письме от 02.12.2019 стороны какие-либо изменения в договор купли-продажи, касающиеся продления сроков поставки товара, не вносили, новые сроки поставки товара не согласовывали. Вопреки утверждению ответчика, после 02.12.2019 истцом либо его правопредшественником не направлялись письма о приостановлении обязательств поставщика в рамках договора купли-продажи от 16.01.2019.
Исходя из даты возврата сторон к первоначальному предмету договора с момента направления покупателем письма от 02.12.2019 с учетом установленного пунктом 3.2 договора срока поставки товара за исключением периода приостановки работ по договору (с 01.07.2019 по 01.12.2019), следует констатировать, что срок поставки товара истекал 19.06.2020.
После внесения истцом авансового платежа по договору от 07.07.2020 (30.07.2020) срок выполнения работ по нему истек 03.09.2020.
С сентября 2020 года переписка между сторонами относительно исполнения договора более не велась.
С учетом изложенного, истцом обоснованно было заявлено об отказе от договора и возврате суммы предоплаты, в связи с невыполнением ответчиком обязательств по поставке товара.
Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе судом в проведении зачета встречных требований ответчика к истцу о возмещении расходов на закупку комплектующих для выполнения указаний истца на сумму 4 085 145,60 руб., также подлежит отклонению, поскольку в товарной накладной от 09.12.2019 №150, представленной ответчиком в подтверждение убытков, в графе «основание» указан договор №КСМ-230519/1, в то время как соглашение о замене лиц в обязательстве - продавца ООО «КСМ-Поволжье» на ООО «Широн Рус» датировано 20.02.2020, то есть договор от 23.05.2019 №КСМ-230519/1 подписан ранее, чем соглашение о перемене лиц в обязательстве.
В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями истца и возникшими на стороне ответчика убытками, поскольку не доказано, что поставка товара по товарной накладной от 09.12.2019 №150 состоялась во исполнение спорного договора купли-продажи.
Кроме того, из материалов дела не следует, что стороны согласовали окончательный вариант предмета поставки с учетом вносимых в него изменений.
Доказательств того, что приобретенное ответчиком оборудование предназначалось именно для реализации достигнутых сторонами договоренностей, в дело не представлено, равно как и доказательств согласования ответчиком с покупателем приобретения данного оборудования, его стоимости.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А65-7930/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин
Судьи Р.А. Нафикова
И.Р. Нагимуллин
