АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.rue-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-26875/2017
г. Казань Дело № А72-19720/2016
16 ноября 2017 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Хайбулова А.А.,
при участии представителя:
ответчика – ФИО1, доверенность от 10.01.2017,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ак-Горизонт», г. Самара
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2017 (судья Тимофеев В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Юдкин А.А., Драгоценнова И.С.)
по делу № А72-19720/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агромаяк», г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб Поволжья», г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору поставки, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием общества с ограниченной ответственностью «Техник Плюс», г. Шебекино Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Агромаяк» (далее – ООО «Агромаяк», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб Поволжья» (далее – ООО «Агроснаб Поволжья», ответчик) о признании недействительным заключенного сторонами дополнительного соглашения от 25.03.2016 к договору поставки от 02.12.2015 № 75 в связи с заведомо недобросовестными действиями поставщика при его заключении, взыскании 3 420 000 руб. неосновательного обогащения и 84 518 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Техник Плюс» (далее – ООО «Техник Плюс»).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Определением от 05.07.2017 суд апелляционной инстанции произвел замену ООО «Агромаяк» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Ак-Горизонт» (далее – ООО «Ак-Горизонт») в связи с заключением между ними договора уступки права требования (цессии) от 22.05.2017.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2017 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ак‑Горизонт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что является слабой стороной в договоре и вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.
По мнению подателя жалобы, действия ответчика соответствуют признакам незаконного поведения, поскольку он переложил собственные предпринимательские риски на покупателя, возникшие в связи с существенным нарушением ООО «Агроснаб Поволжья» сроков поставки техники. ООО «Агромаяк» не имело возможности расторгнуть заключенный между сторонами договор поставки, поскольку им были заключены ряд рамочных договоров на поставку зерновых культур и в случае срыва посевного сезона понесло бы существенные и невосполнимые убытки.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО «Агромаяк» (покупатель) и ООО «Агроснаб Поволжья» (поставщик) был заключен договор поставки от 02.12.2015 № 75, согласно которому поставщик в обусловленные сроки обязался передать покупателю оборудование: трактор сельскохозяйственный ХТА-220-10 (дв. ЯМЗ-238М2, 240 л.с, усиленный шарнир, шина, 28 LR26) в количестве шести штук, цена за шт. 3 178 000 руб. с учетом НДС (пункт 1.1).
Согласно пункту 1.2 договора общая стоимость товара составляет 19 068 000 руб. (в том числе НДС 18% – 2 908 677 руб. 97 коп.).
Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется принять товар, указанный в пункте 1.1 договора, и оплатить его стоимость в размере, указанном в пункте 1.2 договора.
В целях исполнения взятых не себя обязательств по указанному договору ООО «Агроснаб Поволжья» заключило с ООО «Техник Плюс» договоры поставки от 09.12.2015 № 188А и от 11.01.2016 № 38А на приобретение 6 тракторов ХТА-220-10 стоимостью 2 768 000 руб. каждый для последующей их поставки в ООО «Агромаяк».
Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2016 № 81 «Об утилизационном сборе в отношении самоходных машин и (или) прицепов к ним и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» утверждены Правила взимания, исчисления, уплаты и взыскания утилизационного сбора в отношении самоходных машин и (или) прицепов к ним, а также возврата и зачета излишне уплаченных или излишне взысканных сумм этого сбора и Перечень видов и категорий самоходных машин и прицепов к ним, в отношении которых уплачивается утилизационный сбор, а также размеров утилизационного сбора (далее – Перечень).
Тракторы сельскохозяйственные колесные мощностью силовой установки более 220 л.с. и не более 280 л.с., классифицируемые по коду 8701 90 ТН ВЭД ЕАЭС, включены в раздел XIV Перечня.
В отношении новых указанных тракторов установлен коэффициент расчета размера утилизационного сбора 3, 8.
Сноской 4 к Перечню предусмотрено, что размер утилизационного сбора на категорию (вид) самоходной машины равен произведению базовой ставки и коэффициента, предусмотренного для конкретной позиции. Базовая ставка для расчета суммы утилизационного сбора в отношении самоходных машин и прицепов к ним равна 150 000 руб.
В связи с принятием Правительством Российской Федерации вышеуказанного постановления ООО «Техник Плюс» письмом от 15.02.2016 №17 сообщило своим контрагентам (в том числе ООО «Агроснаб Поволжья») о том, что отпускная стоимость одного трактора ХТА-220-10 увеличилась на сумму утилизационного сбора, то есть на сумму 570 000 руб.
Между ООО «Агроснаб Поволжья» и ООО «Техник Плюс» были заключены дополнительные соглашения от 19.02.2016 № 1 к договорам поставки от 09.12.2015 № 188А и от 11.01.2016 № 38А, в соответствии с которыми цена одного трактора ХТА-220-10 была изменена с 2 768 000 руб. до 3 338 000 руб., в связи с чем общая стоимость шести тракторов с суммой утилизационного сбора составила 20 028 000 руб.
Данную стоимость ООО «Агроснаб Поволжья» полностью оплатило, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и актами сверки расчетов.
ООО «Агроснаб Поволжья», в свою очередь, предложило ООО «Агромаяк» заключить дополнительное соглашение к договору поставки от 02.12.2015 № 75, в соответствии с которым цена одного трактора ХТА-220-10 изменяется с 3 178 000 руб. до 3 748 000 руб.
ООО «Агромаяк» направило в ООО «Агроснаб Поволжья» свою редакцию дополнительного соглашения к договору поставки от 02.12.2015 № 75, согласно которой цена одного трактора ХТА-220-10 увеличилась с 3 178 000 руб. до 3 748 000 руб.
Дополнительное соглашение в этой редакции подписано обеими сторонами 25.03.2016 и заверено их печатями.
На основании дополнительного соглашения от 25.03.2016 ООО «Агромаяк» платежным поручением от 30.03.2016 № 195 перечислило ООО «Агроснаб Поволжья» сумму 3 420 000 руб., эквивалентную сумме утилизационного сбора.
По актам приема-передачи от 13.04.2016 ООО «Агроснаб Поволжья» передало ООО «Агромаяк» шесть тракторов ХТА-220-10.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).
При этом в пункте 1 названного постановления указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом должно быть установлено, что умысел такого лица (в данном случае ООО «Агроснаб Поволжья») был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
Как правильно отмечено судами, само по себе заключение ООО «Агроснаб Поволжья» и ООО «Агромаяк» дополнительного соглашения от 25.03.2016, в соответствии с которым цена одного трактора ХТА-220-10 увеличивалась на сумму утилизационного сбора (570 000 руб.), не свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны ООО «Агроснаб Поволжья», ООО «Агромаяк» было проинформировано и знало об обстоятельствах, обусловивших увеличение стоимости трактора ХТА‑220‑10.
Предложение ООО «Агроснаб Поволжья» о подписании дополнительного соглашения не отклоняется от обычных стандартов поведения добросовестных субъектов и является достаточно типичным для гражданского оборота.
К тому же постановление Правительства Российской Федерации от 06.02.2016 № 81 «Об утилизационном сборе в отношении самоходных машин и (или) прицепов к ним и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» было принято по независящим от ООО «Агроснаб Поволжья» причинам.
Таким образом, утверждение ООО «Агромаяк» о том, что заключение дополнительного соглашения от 25.03.2016 стало следствием злоупотребления правом со стороны ООО «Агроснаб Поволжья», правомерно признано судами необоснованным.
Ссылки ООО «Агромаяк» на пункты 9, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку при рассмотрении настоящего дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что дополнительное соглашение от 25.03.2016 содержало несправедливые и крайне невыгодные условия, являлось кабальной сделкой, нарушило существенным образом баланс интересов сторон и что ООО «Агромаяк» было поставлено в положение, исключающее его отказ от заключения этого соглашения или затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий этого соглашения (то есть оказалось слабой стороной договора). ООО «Агромаяк» также не доказало отсутствие у него реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив спорные условия дополнительного соглашения от 25.03.2016 в совокупности со всеми иными обстоятельствами дела, сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания этого дополнительного соглашения недействительным (ничтожным).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо установление фактов обогащения одного лица за счет другого и приобретения (сбережения) имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.
В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 452 ГК РФ, стороны договора вправе заключить соглашение об изменении или о расторжении договора в той же форме, что и договор.
Как установлено судами, ООО «Агромаяк» само подготовило дополнительное соглашение от 25.03.2016 и подписало его без каких-либо замечаний, выразив тем самым свое согласие с изменением цены трактора ХТА-220-10.
Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Агромаяк» не были ясны условия этого дополнительного соглашения, истцом не представлено.
На следующий день после того, как ООО «Агромаяк» платежным поручением от 30.03.2016 №195 перечислило ООО «Агроснаб Поволжья» сумму 3 420 000 руб., эквивалентную сумме утилизационного сбора, ООО «Агроснаб Поволжья» перечислило эту сумму ООО «Техник Плюс».
Таким образом, правомерен вывод судов о том, что неосновательное обогащение на стороне ООО «Агроснаб Поволжья» за счет ООО «Агромаяк» отсутствует и ООО «Агромаяк» не является потерпевшим по смыслу статьи 1102 ГК РФ.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Ссылка подателя жалобы на судебную практику отклоняется, поскольку в приведенных им судебных актах рассмотрены споры с иными фактическими обстоятельствами.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 по делу № А72-19720/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Г.Н. Махмутова
Э.Т. Сибгатуллин
А.А. Хайбулов
