АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Правосудия, д. 2, тел. (843) 235-21-61
http://faspo.arbitr.rue-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-22650/2013
г. Казань Дело № А57-10558/2014
16 апреля 2015 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Александровича
на решение Арбитражного суда Саратовской области 13.10.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никольский С.В.)
по делу № А57-10558/2014
по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» Кузнецова Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Люфт-1» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» об утверждении годового отчета общества за 2013 год, утверждении годовой финансовой отчетности за 2013 год, заинтересованное лицо с правами третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - директор общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» Кузнецова Н.Ю., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Карлсон Мария Митрофановна,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» Кузнецов Сергей Александрович (далее –Кузнецов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (далее – ООО «Люфт-1», ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Люфт-1» об утверждении годового отчета общества за 2013 год, утверждении годовой финансовой отчетности за 2013 год.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецов С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов арбитражного дела, Кузнецов С.А. является участником ООО «Люфт-1» с долей в уставном капитале 35 %.
30.04.2014 состоялось общее собрание участников Общества, по результатам которого были приняты решения об утверждении годового отчета общества за 2013 год, утверждении годовой финансовой отчетности за 2013 год.
Указанные решения истец считает незаконными и недействительными в силу того, что согласно пункту 6 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) к компетенции общего собрания участников общества относятся: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Пунктом 9.2.5 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Согласно пункту 3 статьи 47 Закона об ООО общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества.
Истец полагает, что указанная норма применяется независимо от того, является ли избрание ревизионной комиссии обязательным в силу Закона об ООО либо предусмотрено Уставом общества (пункт 5 статьи 47 Закона об ООО).
Устав ООО «Люфт-1» предусматривает избрание ревизионной комиссии общества. Так, согласно пункту 11.4 Устава Общества, ревизионная комиссия (ревизор») общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
В Обществе ревизионная комиссия не избиралась и проверка годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2013 год не проводилась. Таким образом, принятие решений об утверждении годовой финансовой отчетности за 2013 год и отчета за 2013 год без заключения ревизионной комиссии, нарушает требования пункта 3 статьи 47 Закона об ООО и пункт 11.4 Устава Общества.
По мнению истца, поскольку решение общего собрания Общества от 30.04.2014 принято с нарушением требований Закона об ООО и требований Устава Общества, то данное решение нарушает его права на получение достоверной информации о деятельности общества, в связи с чем, он обратился с исковым заявлением в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 32, 33, 36, 43, 47 Закона об ООО и правомерно исходили из следующего.
30.04.2014 состоялось общее собрание участников Общества, по результатам которого были приняты решения об утверждении годового отчета общества за 2013 год, утверждении годовой финансовой отчетности за 2013 год.
Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В ходе рассмотрения дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва и проведения общего собрания участников, нарушений норм Закона об ООО, а также предусмотренный уставом порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими представлению при подготовке общего собрания, в результате которого ни судом первой, ни апелляционной инстанций каких-либо нарушений не установлено.
Согласно пункту 9.2.5 Устава общества к компетенции общего собрания относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Согласно пункту 9.3. указанное решение принимается участниками общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Данное решение было принято на собрании вторым участником общества – Карлсон М.М., обладающим 65 % голосов уставного капитала.
Кроме того, согласно пункту 9.2.4 Устава общества к компетенции собрания относится избрание ревизора.
Согласно пункту 9.3. указанное решение принимается участниками общества большинством голосов не менее трех четвертей от общего числа голосов участников общества.
Соответственно судами обоснованно приняты доводы Общества о том, ни один из участников общества не обладают наличием голосов в размере 75 %, поэтому решение об избрании ревизора может быть принято ими только совместно.
Такое решение не принималось.
Истец не представил доказательств обращения к ответчику с требованием о включение в повестку дня общего собрания участнико общества вопроса об избрании ревизора (ревизионной комиссии).
Доказательств, свидетельствующих о несоответствии в действительности нормам действующего законодательства годового отчета общества за 2013 год и годовой финансовой отчетности за 2013 год, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, как и не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его права и интересы как участника общества, и иск направлен на восстановление нарушенных прав.
То, что имеет место нарушение права истца на получение достоверной информации о деятельности общества не нашло своего подтверждения.
Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об ООО, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Информация о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Люфт-1» на собрании участников общества представлена как годовой отчет за 2013 год, участникам годовой отчет был предоставлен для ознакомления.
Вместе с тем, истец, согласно Закону об ООО, вправе запросить у ООО ТД «Люфт-1» документы, свидетельствующие о финансово-хозяйственной деятельности общества и с помощью привлеченного аудитора провести анализ указанных документов о деятельности общества за спорный период.
Из изложенного следует, что принятые собранием обжалуемые решения: не нарушает права и охраняемые законом интересы истца как участника общества; голосование участника общества, подавшего исковое заявление, не могло повлиять на результаты голосования; решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В связи с изложенным судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области 13.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу № А57-10558/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий судья И.А. Хакимов
Судьи Н.Ю. Мельникова
Р.А. Вильданов
