АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-7296/2023
г. Казань Дело № А72-14484/2022
15 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,
при участии представителя:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2020),
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель», Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново (ОГРН <***>) и ФИО1, г. Москва,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023
по делу № А72-14484/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» и ФИО1 к ФИО3, г. Ульяновск, о взыскании убытков,
с участием в деле в качестве третьего лица ФИО4, г. Ульяновск,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Добрый стиль – Мебель» (далее – Общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 245482 руб. убытков.
Исковое заявление мотивировано причинением Обществу убытков в результате незаконного заключения трудового договора с ФИО4 в качестве директора Общества и выплаты ему заработной платы.
ФИО3 в возражениях на исковое заявление указал, что выплата заработной платы является обязанностью работодателя, ФИО4 являлся директором Общества, выплата заработной платы ФИО4 являлась обязанностью Общества, причинение Обществу убытков не доказано.
Определением от 29.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: ФИО4 являлся руководителем Общества, исполнение ФИО4 обязанностей руководителя Общества подтверждено материалами дела, выплата заработной платы руководителю предусмотрена трудовым законодательством, выплаченные руководителю Общества денежные средства не могут квалифицироваться в качестве убытков.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023решение суда первой инстанции от 25.04.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просили состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.
Судебными инстанциями, по мнению заявителей кассационной жалобы, не учтено следующее: требование о взыскании убытков заявлено по общим основаниям гражданского законодательства, судами не рассмотрены заявленные в иске основания для взыскания убытков, незаконность назначения ФИО3 ФИО4 директором Общества установлена судебным актом, у Общества отсутствовала обязанность по выплате заработной платы ФИО4, убытки Обществу причинены незаконным назначением ФИО3 директором Общества ФИО4
ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлена недоказанность истцами исковых требований.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО3 и ФИО4, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что ФИО4 директором назначен ФИО3 незаконно, что установлено судебным актом, параллельно обязанности директора исполнял ФИО5, у ФИО4 отсутствовало право на получение заработной платы, документы о назначении заработной платы ФИО4 не представлены.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу кассационной жалобы, отзыва ФИО3 на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013.
В 2019 году у Общества было два участника: ФИО1 и ФИО3, владеющие по 50% долей в уставном капитале Общества.
Согласно доводам истцов по делу, ФИО3 с нарушением требований корпоративного законодательства и Устава Общества, путём фальсификации решения общего собрания участников Общества, ФИО3 незаконно уволил директора ФИО5 и назначил на должность директора Общества ФИО4
Незаконность действий ФИО3 подтверждена апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019, которым признан незаконным приказ об увольнении ФИО5 с должности директора Общества, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу № А72-10930/2019, которым признан недействительным протокол общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО5 и об избрании новым директором Общества ФИО4, а так же Постановлением от 19.07.2021 о прекращении уголовного преследования в отношении ФИО3 по части 1 статьи 185 Уголовного кодекса Российской Федерации по делу № 1-5/2021 вынесенному мировым судьёй судебного участка № 1 Барышского судебного района Ульяновской области.
ФИО4 числился директором Общества, а также назначил себя главным бухгалтером.
За этот период ФИО4 была начислена и выплачена заработная плата в размере 245482 руб.
Основанием для начисления заработной платы был трудовой договор, заключенный с ним ФИО3
По мнению истцов, выплаченная ФИО4 по трудовому договору, заключённому с ним ФИО3 заработная плата является причинёнными ФИО3 Обществу убытками.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления исковых требований о взыскании в пользу Общества убытков в рамках настоящего дела.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об ООО).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 3 статьи 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесённых убытков.
В пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
Стать 273 Трудового кодекса Российской Федерации определяет руководителя как физическое лицо, осуществляющее руководство организацией в силу законных полномочий и в соответствии с учредительными документами и внутренними нормативными актами организации, а также выполняющее функции единоличного исполнительного органа.
Из материалов дела следует, что ФИО4 в спорный период исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества.
В рамках дела № А72-3656/2020 судами установлены обстоятельства осуществления ФИО4 функций единоличного исполнительного органа Общества.
Судебные инстанции обоснованно указали, что одного лишь факта назначения руководителя общества решением общего собрания участников общества, которое в последующем было признано недействительным по причине не легитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков, в размере выплаченной такому руководителю заработной платы, на второго участника общества.
Для вывода о наличии убытков и возложении их на второго участника общества необходимо установить не только противоправность и недобросовестность его поведения при назначении на должность директора, но и неразумность в действиях бывшего руководителя.
Его поведение нужно сопоставить с реальными обстоятельствами дела, в частности, с характером лежащих на нём обязанностей и условиями оборота с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявить любой разумный и добросовестный участник оборота.
Частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации гарантировано право каждого гражданина на труд и право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.
В силу статей 22 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.
Анализ статей Трудового кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что выплата заработной платы, является обязанностью общества как работодателя и не может быть отнесена к убыткам в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предусмотренная положениями гражданского законодательства ответственность в виде возмещения убытков носит гражданско-правовой характер, и её применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности (неразумности) поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным (неразумным) поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Судебные инстанции пришли к выводу, что в рамках настоящего дела не доказан как сам факт причинения убытков со стороны ФИО3, так и причинно-следственная связь между действиями ФИО3 или руководителя должника и заявленными убытками, что исключает образование состава гражданско-правового правонарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность.
При изложенных выше обстоятельствах, учитывая положения гражданского и трудового законодательств, судебные инстанции правомерно указали, что в рамках настоящего дела не доказано наличие совокупности всех элементов гражданско-правового нарушения, необходимых для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании убытков.
Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы о не рассмотрении судами требований по заявленным в иске основаниям противоречат судебным актам, поскольку исковые требования рассмотрены судебными инстанциями как с применением специальных норм корпоративного законодательства, так и с учётом общих норм гражданского законодательства о возмещении убытков.
Фактически доводы заявителей кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства о возмещении убытков, иной оценке доказательств по делу и переоценке выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А72-14484/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.А. Савкина
