ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Правосудия, д. 2, тел. (843) 235-21-61
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Казань
Дело № А55-6057/2010
15 ноября 2010 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Меленьтевой Р.Р., Савкиной М.А.,
при участии представителей:
истца – Корнева О.А., паспорт серия 36 02 № 700750 выдан Волжским РОВД Самарской области 19.11.2002, Корнева Е.А., доверенность от 16.03.2010 б/н,
ответчика – Роттенберга А.Н., директор, выписка из протокола от 10.12.2009 № 19,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский», г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2010 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2010 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)
по делу № А55-6057/2010
по исковому заявлению Корнева Олега Александровича, п. Рощинский Волжского района Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский», г. Самара, об обязании общества предоставить копии документов,
УСТАНОВИЛ:
Корнев О.А. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский» (далее – ООО ТТЦ «Приволжский», общество) об обязании общества предоставить копии документов, указанных в иске и уточнении к нему.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2010, исковые требования, с учетом принятых судом уточнений, удовлетворены в части. Общество обязано предоставить Корневу О.А. копии следующих документов: протоколов внеочередных общих собраний ООО ТТЦ «Приволжский» от 13.11.2009, от 16.11.2009, от 17.11.2009, от 10.12.2009, протокола очередного общего собрания ООО ТТЦ «Приволжский» от 19.04.2010, протоколов общих собраний очередных и внеочередных ООО ТТЦ «Приволжский» на которых присутствовал директор общества с ограниченной ответственностью «ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ» (доля в уставном капитале 50%) Сытник Надежда Николаевна за период с 01.01.2005 по 16.12.2009, договоров страхования движимого и недвижимого имущества, заключенных ООО ТТЦ «Приволжский» со страховыми компаниями за период: 2008 г., 2009 г., январь, февраль, март, апрель 2010 г.; свидетельств о государственной регистрации права на недвижимое имущество; учетной политики организации на 2008 г., 2009 г. (приказ директора об учетной политике); договоров с поставщиками и подрядчиками (включая договора подряда, субподряда, договоров с покупателями и заказчиками); договоров с кредитными организациями; договоров займа; иных договоров; бухгалтерской и налоговой отчетности в Федеральной налоговой службе за 2008 г., 2009 г. (включая все приложения и аудиторское заключение); регистров бухгалтерского синтетического и аналитического учета по всем счетам, утвержденные учетной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу за период 2008 г., 2009 г., оборотно-сальдовую ведомость; журнал-ордер № 1 (касса); журнал-ордер № (банк); журнал-ордер № 7 (подотчетные лица); карточки счетов, анализ счетов по субконто; регистры налогового учета; первичные документы по учету ОС и нематериальных активов по организации за 2008 г., 2009 г.; инвентарные карточки; акты приема-передачи; акты списания; паспорта; все документы по учету товарно-материальных ценностей (по счетам 10,41); приходные ордера; карточки склад учета; товарные накладные; акты списания; все первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственной операции; документы по учету кассовых операций общества; договор о материальной ответственности кассира; расчет лимита денежных средств остатка по кассе; кассовая книга, отчеты кассира; приходные и кассовые ордера; ведомости выдачи заработной платы; документы по учету банковских операций; выписки банка; платежные поручения; журнал учета движения ценных бумаг за период 2008 г., 2009 г.; книгу покупок (счета-фактуры полученные); книгу продаж (счета-фактуры выданные); первичные документы к счетам 60,76 (акты выполненных работ, услуг; накладные); первичные документы по объему выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг); первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей) документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера; штатное расписание; приказы; трудовые договора; договора гражданско-правового характера с работниками общества; ведомости начисления зарплаты; первичные документы по учету расчетов с подотчетными лицами; авансовые отчеты; копии указанных документов предоставить за период 2008 г., 2009 г.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО ТТЦ «Приволжский», просит отменить решение суда от 22.06.2010 и постановление апелляционного суда от 27.08.2010 и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а именно: пунктов 1, 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью»). Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» Корнев О.А. вправе сам знакомиться со всеми документами общества в помещение единоличного исполнительного органа общества. Также общество ссылается на то, что Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязанность общества предоставлять копии первичной бухгалтерской документации участникам общества.
В отзыве на кассационную жалобу Корнев О.А. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании Корнева О.А., его представителя – Корневу Е.А. и директора ООО ТТЦ «Приволжский» – Роттенберга А.Н., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и видно из материалов дела, Корнев О.А. является участником ООО ТТЦ «Приволжский» с долей в уставном капитале общества 7%.
Корнев О.А., реализуя право, предоставленное ему как участнику общества статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, 08.02.2010, 25.02.2010, 26.02.2010, 01.03.2010 направил в адрес общества требования о предоставлении ему информации и документов, а именно: о предоставлении копий протоколов внеочередных общих собраний ООО ТТЦ «Приволжский» от 13.11.2009, от 16.11.2009, от 17.11.2009, от 10.12.2009, от 17.12.2009; копий протоколов общих собраний очередных и внеочередных ООО ТТЦ «Приволжский» на которых присутствовал директор общества с ограниченной ответственностью «ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ» (доля в уставном капитале 50%) Сытник Надежда Николаевна за период с 01.01.2005 по 01.02.2010; договоров страхования движимого и недвижимого имущества, заключенных ООО ТТЦ «Приволжский» со страховыми компаниями за период: 2008-2009 г., январь, февраль 2010 г.; свидетельств о государственной регистрации права на недвижимое имущество; учетную политику организации на 2008 г., 2009 г. (приказ директора об учетной политике); договоров с поставщиками и подрядчиками (включая договора подряда, субподряда); договоров с покупателями и заказчиками; договоров с кредитными организациями; договоров займа; иных договоров; бухгалтерскую и налоговую отчетность в Федеральной налоговой службе за 2008 г., 2009 г. (включая все приложения и аудиторское заключение); регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учета по всем счетам, утвержденные учетной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: - главную книгу за период 2008-2009 г., оборотно-сальдовую ведомость; журнал-ордер № 1 (касса); журнал-ордер № (банк); журнал-ордер № 7 (подотчетные лица); карточки счетов, анализ счетов по субконт; регистры налогового учета; первичные документы по учету ОС и нематериальных активов по организации за 2008-2009 г.; инвентарные карточки; акты приема-передачи; акты списания; паспорта; все документы по основным средства, первичные документы по учету товарно-материальных ценностей (по счетам 10,41); приходные ордера; карточки склад учета; товарные накладные; акты списания; все первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственной операции; документы по учету кассовых операций общества; договор о материальной ответственности кассира; расчет лимита денежных средств остатка по кассе; кассовую книгу, отчеты кассира; приходные и кассовые ордера; ведомости выдачи заработной платы; документы по учету банковских операций; выписки банка; платежные поручения; журнал учета движения ценных бумаг за период 2008 г., 2009 г.; книгу покупок (счета-фактуры полученные); книгу продаж (счета-фактуры выданные); первичные документы к счетам 60,76 (акты выполненных работ, услуг; накладные); первичные документы по объему выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг); первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей); документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера; штатное расписание; приказы; трудовые договора; договора гражданско-правового характера с работниками общества; ведомости начисления зарплаты; первичные документы по учету расчетов с подотчетными лицами; авансовые отчеты; копии указанных документов предоставить за период 2008-2009 г.
Указанные требования получены ООО ТТЦ «Приволжский» 24.02.2010, 26.02.2010, 27.02.2010, 01.03.2010, 02.03.2010.
Неполучение Корневым О.А. документов и информации послужило основанием для его обращения в суд с вышеназванным иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Корнев О.А. является участником общества и как его участник имеет право на получение запрашиваемой информации.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает судебные акты законными и не подлежащими отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью», части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 Устава общества участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, которые общество обязано хранить у себя. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 названного Федерального закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Пунктом 8 Устава ООО ТТЦ «Приволжский» определено, что предоставление документации осуществляется на основании поданного участником общества в письменной форме требования с указанием наименования документа, ознакомление с документами происходит в помещении единоличного исполнительного органа.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно отмечено, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 8 данного Закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
Факт обращения Корнева О.А. к ООО ТТЦ «Приволжский» с требованием предоставить документы о деятельности общества судом установлен, материалами дела подтвержден.
Как установлено судом, общество предоставило Корневу О.А. копий протоколов внеочередных общих собраний ООО ТТЦ «Приволжский» от 28.02.2008 № 1, от 09.09.2009 № 12 и от 15.09.2009 № 13. В то же время доказательств предоставления остальных запрашиваемых участником общества документов и изготовления для него копий в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах являются правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате невыполнения обществом требований Корнева О.А. о предоставлении ему запрашиваемых документов было нарушено его право на ознакомление с документами общества. При этом, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих проведение общего собрания участников общества в период с 17.12.2009 по 01.02.2010 и отсутствия в связи с этим протоколов общего собрания за указанный период, правомерно возложили на общество обязанность предоставить Корневу О.А. копии и возможность ознакомиться с иными истребуемыми документами, касающимися деятельности общества, кроме названных выше, и правомерно удовлетворили заявленные требования в этой части.
Доводы заявителя жалобы о том, что суд неправомерно обязал общество предоставить копии первичной бухгалтерской документации, не основан на нормах материального права, поскольку данные документы должны предоставляться участникам общества по их требованию в силу прямого указания Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любых документов, имеющихся у общества.
Поскольку пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2010 по делу № А55-6057/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья В.А. Моисеев
Судьи Р.Р. Меленьтева
М.А. Савкина
