АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-7415/2023
г. Казань Дело № А65-23887/2022
06 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,
при участии представителей:
истца– Шаймарданова К.Д. по доверенности,
ответчика – Бариева А.Т. по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КМИЗ Луч»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023
по делу № А65-23887/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КМИЗ Луч» (ОГРН 1171690051125) к Шамсетдинову Фанису Наисовичу о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «КМИЗ Луч» (далее – ООО «КМИЗ Луч», истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Шамсетдинову Фанису Наисовичу (далее – Шамсетдинова Ф.Н.) о взыскании 566 561,77 руб. убытков.
Истец уточнил иск – требование в части взыскания 9299 руб. неосновательного обогащения в виде удержания при сдаче материальных ценностей имущества, принадлежащего ООО «КМИЗ Луч», не поддержал.
Уточнение было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 по делу № А65-23887/2022 исковые требования удовлетворены частично. С Шамсетдинова Ф.Н. в пользу ООО «КМИЗ Луч» взысканы убытки в размере 46 200 руб., расходы по государственной пошлине в размере 2000 руб. В остальной части иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «КМИЗ Луч» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда в части отказа во взыскании с Шамсетдинова Ф.Н. убытков в размере 91 310,35 руб. необоснованно уплаченных Шамсетдиновой В.А. заработной платы и выплат в ФНС России и постановление арбитражного апелляционного суда, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требование ООО «КМИЗ Луч» о взыскании с Шамсетдинова Ф.Н. убытков в размере 91 310,35 руб. необоснованно уплаченных Шамсетдиновой В.А. заработной платы и выплат в ФНС России по основаниям, изложенным в жалобе.
В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций в части отказа удовлетворении исковых требований, считает, что его доводы подтверждены свидетельскими показаниями и иными доказательствами по делу.
От Шамсетдиновой В.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что с 2019 года по 22.06.2022 Шамсетдинов Ф.Н. являлся единоличным исполнительным органом - директором ООО «КМИЗ-Луч» .
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в результате случайным образом обнаруженных нарушений при осуществлении управления Обществом было принято решение (Приказ единственного участника от 20.06.2022 №11) о проведении аудита деятельности ООО «КМИЗ-Луч» за период нахождения Шамсетдинова Ф.Н. в должности директора ООО «КМИЗ-Луч».
22.06.2022 полномочия Шамсетдинова Ф.Н. как директора были прекращены решением единоличного органа. Соглашение между ООО «КМИЗ Луч» и Шамсетдиновым Ф.Н. подписано 27.06.2022.
04.07.2022 проверка деятельности Шамсетдинова Ф.Н. была завершена. Комиссией был подписан Акт комиссии по аудиту хозяйственной деятельности ООО «КМИЗ Луч» 04.07.2022. Указанным актом установлены нарушения, причинившие вред имущественному положению ООО «КМИЗ Луч», а именно:
- 91 310,35 руб. необоснованно уплаченные Шамсетдиновой В.А. заработную плату и выплаты в ФНС России;
- 419 752,42 руб. необоснованного потраченных средств на приобретение топлива АИ-92, АИ-95, АИ-98, АИ-100;
- 16 200 руб. необоснованно потраченных на приобретение у ООО «Линк» услуг по производству макета хоккейной коробки для села Кирби;
- 30 000 руб. необоснованно потраченных на оплату услуг ООО «Аккаунтинг Групп» по произведению аудиторской проверки деятельности ООО «КМИЗ Луч».
Исходя из изложенного, истец просил взыскать с Шамсетдинова Ф.Н. возмещение ущерба, причиненного при исполнении трудовых обязанностей, в сумме 557 262 руб. 77 коп.
Из кассационной жалобы следует, что истец обжалует судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 91 310,35 руб.
В остальной части судебные акты не обжалуются.
Отказывая в удовлетворении требования в части взыскания убытков в размере 91 310,35 руб. необоснованно уплаченных Шамсетдиновой В.А. заработной платы и выплат в ФНС России, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору) о возмещении причиненных им убытков (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.
Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).
Истцом под ущербом расценены убытки ООО «КМИЗ Луч» по итогам аудита деятельности общества за период нахождения Шамсетдинова Ф.Н в должности директора.
Возражая по заявленным требованиям Шамсетдинов Ф.Н. просил отказать в иске, указывая на то, что в его действиях отсутствовал умысел причинения убытков, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности в его действиях как директора.
Истец указал, что директор Шамсетдинов Ф.Н. ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, в условиях конфликта интересов ООО «КМИЗ Луч» и Шамсетдинова Ф.Н., не осуществляя контроль за трудовой дисциплиной своей жены – Шамсетдиновой В.А., в результате чего ей неосновательно выплачена заработная плата в размере 79 440,35 руб., не смотря на то, что фактически Шамсетдинова В.А. никогда на территории ООО «КМИЗ Луч» не появлялась, никакой трудовой функции не выполняла. Шамсетдинова В.А. являлась заместителем директора по развитию ООО «КМИЗ Луч».
В подтверждение отсутствия Шамсетдиновой В.А. на работе на всем протяжении времени, в которое сотрудник числился в штате ООО «КМИЗ Луч», истцом представлены объяснения иных сотрудников ООО «КМИЗ Луч», из которых следует, что Шамсетдинову В.А. они не знают, не осведомлены о том, чем занималась и за какую трудовую функцию выполняла. Данные пояснения были подтверждены актом комиссии по аудиту хозяйственной деятельности ООО «КМИЗ Луч» от 04.07.2022. Впоследствии Шамсетдинова В.А. была уволена за прогул.
Кроме того, за Шамсетдинову В.А. за период осуществления трудовой деятельности в ФНС России была выплачена сумма подоходного налога в размере 11 870 руб.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, оценив доводы участников спора, пришли к выводу, что доводы истца не состоятельны и противоречат пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, согласно которому недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Выплата заработной платы работнику не только не может быть признана действиями, не отвечающими интересам юридического лица, но и является прямой обязанностью работодателя, которая предусмотрена трудовым законодательством, не соблюдение которого влечет юридическую ответственность, в том числе и уголовную (статья 145.1 УК РФ).
Из материалов арбитражного дела не следует, что Шамсутдинова В.А. не отвечала требованиям, занимаемой должности, что у нее отсутствовали трудовые навыки для выполнения возложенных на нее обязанностей.
Истцом не представлено надлежащих и достоверных доказательств неосновательного обогащения.
Довод об уплате налогов с заработной платы Шамсетдиновой В.А. отклонен судами, поскольку не может расцениваться как недобросовестные действия директора, поскольку обязанность уплаты налога предусмотрена нормами Налогового законодательства и является обязанностью.
Суды пришли к выводу, что довод истца о том, что супруга ответчика – Шамсетдинова В.А. фактически не осуществляла трудовую деятельность по своей должности, поскольку не посещала территорию ООО «КМИЗ Луч», не обоснован и не подтвержден соответствующими доказательствами.
Объяснения работников Общества, приобщенные к акту аудиторской проверки от 04.07.2022 в качестве доказательства, не свидетельствуют об отсутствии контроля за трудовой дисциплиной Шамсетдиновой В.А., поскольку действующим законодательством не установлена прямая взаимосвязь между посещением проходной юридического лица и исполнением работником своих функциональных обязанностей.
Кроме того, в ходе проверки не исследовались должностные инструкции работника, что свидетельствует о том, что правовая оценка действиям Шамсетдиновой В.А. при исполнении своих обязанностей не давалась. В то же время функциональные обязанности, предусмотренные по должности заместителя директора по развитию, предполагают ряд функций, не связанных с непосредственным посещением Общества (анализ предложений по совершенствованию деятельности, координация деятельности всех подчиненных подразделений, подготовка технико-экономических обоснований, командировки и т.д.). Доводы из объяснений Багаутдинова М.И. и Абдуллина С.Ш., что Шамсутдинову В.А. они не видели и не знают, не свидетельствует о том, что работник не исполнял свои обязанности по должности.
Согласно Уставу Общества, а также выписке из ЕГРЮЛ ООО «КМИЗ Луч» основным видом экономической деятельности является Торговля оптовая техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях (ОКВЭД 46.69.8).
Довод истца о том, что Шамсетдинова В.А. является супругой директора и по этой причине не ходила на работу и получала денежные средства, судами также оценен и не принят, поскольку законодатель на ограничивает и не запрещает прием родственников в коммерческие организации, понятие конфликта интересов в данном случае не применимо, поскольку общество является коммерческой организацией и к государственным органам не относится. Кроме того, прием на работу согласован с учредителем Шакировым Н.Х, что подтверждается соответствующей подписью в заявлении о его согласии на прием.
Таким образом, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для удовлетворения требований в обжалуемой части.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясьстатьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу № А65-23887/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи Э.Г. Гильманова
М.А. Савкина
