АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.rue-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-17649/2022
г. Казань Дело № А57-10126/2021
04 мая 2022 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Махмутовой Г.Н., Хисамова А.Х.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Мусиной Л.И.
при участии присутствующего в Арбитражном суде Саратовской области представителя:
третьего лица (администрация муниципального образования «Город Саратов») – Абушаевой Г.А., доверенность от 15.07.2021,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» и администрации муниципального образования «Город Саратов»
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022
по делу № А57-10126/2021
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения – Саратов» (ИНН 6450090478, ОГРН 1156451022683) к муниципальному унитарному производственному предприятию «Саратовводоканал» (ИНН 6454003331, ОГРН 1026403357420) о взыскании задолженности по соглашению о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении), третьи лица: администрация муниципального образования «Город Саратов», Комитет по управлению имуществом города Саратова, общество с ограниченной ответственностью «Металлоизделия и комплектующие»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения - Саратов» (далее – ООО «КВС», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному производственному предприятию «Саратовводоканал» (далее – МУПП «Саратовводоканал», ответчик) о взыскании 142 792 руб. 01 коп. задолженности по соглашению о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении), 5284 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, администрация муниципального образования (МО) «Город Саратов» (далее – администрация) и МУПП «Саратовводоканал» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившегося представителя в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между МУПП «Саратовводоканал» (организация ВКХ) и обществом с ограниченной ответственностью «Металлоизделия и комплектующие» (далее – ООО «Металлоизделия и комплектующие») (заказчик) заключен договор от 02.07.2015 № 379 «О подключении (технологическом присоединении) к централизованным системам холодного водоснабжения», в соответствии с которым на МУПП «Саратовводоканал» было возложено обязательство выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения к подключению (технологическому присоединению) объекта заказчика – объект IV класса вредности по СанПиН: склад, расположенный на земельных участках с кадастровыми номерами 64:48:030106, 64:48:030106:252 по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, 195 в Кировском районе, а также подключить объект к сетям централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения (далее – договор о подключении).
В соответствии с пунктом 5.2 договора о подключении плата за подключение вносится в следующем порядке: 21 418 руб. 80 коп. (15% полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты заключения указанного договора; 71 396 руб. 01 коп. (50% полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 90 дней с даты заключения указанного договора, но не позднее даты фактического подключения); 49 977 руб. 20 коп. (35% полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты подписания сторонами акта о подключении (технологическом подключении), фиксирующего техническую готовность к подаче холодной воды на объект заказчика, но не позднее выполнения условий подключения.
Исполняя условия договора, ООО «Металлоизделия и комплектующие» перечислило МУПП «Саратовводоканал» в счет авансового платежа по договору о подключении денежные средства в размере 142 792 руб. 01 коп.
Впоследствии, 24.11.2017 между МО «Город Саратов» в лице Комитета по управлению имуществом города Саратова и ООО «Концессии водоснабжения - Саратов» было подписано Концессионное соглашение в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности МО «Город Саратов», согласно которому МУПП «Саратовводоканал» выступил на стороне МО «Город Саратов».
На основании акта приема-передачи от 01.12.2017 объекты имущества концессионного соглашения переданы ООО «Концессии водоснабжения - Саратов».
Постановлением администрации МО «Город Саратов» от 11.12.2017 № 3835 ООО «КВС» наделено статусом гарантирующей организации для централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения МО «Город Саратов» с зоной деятельности в границах МО «Город Саратов».
Во исполнение условий пункта 5.42 Концессионного соглашения между МУПП «Саратовводоканал», ООО «Металлоизделия и комплектующие» и ООО «КВС» было заключено соглашение от 28.02.2018 № 190 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 02.07.2015 № 379, согласно которому МУПП «Саратовводоканал» передавало ООО «КВС» все права и обязанности по договору о подключении.
В соответствии с пунктом 4 соглашения от 28.02.2018 № 190 платеж в сумме 142 792 руб. 01 коп., полученный МУПП «Саратовводоканал» от ООО «Металлоизделия и комплектующие» в счет авансового платежа по договору о подключении, МУПП «Саратовводоканал» обязано передать ООО «КВС».
Не получив исполнения данного обязательства, ООО «КВС» 28.12.2020 направило в адрес МУПП «Саратовводоканал» претензию, оставленную последним без ответа, что послужило основанием обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Арбитражный суд Саратовской области, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 392, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не усмотрев в соглашении от 16.02.2018 № 109 признаков ничтожности, а также пропуска истцом срока исковой давности, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.
Исходя из названной нормы и разъяснений, передача прав и обязанностей по гражданско-правовому договору в полном объеме возможна путем заключения трехстороннего договора между цедентом, цессионарием и должником, последствием заключения которого является замена стороны в договоре, что по сути своей соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).
Из соглашения от 28.02.2018 № 190 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 02.07.2015 № 379 следует, что оно заключено в связи с переходом к ООО «КВС» права законного владения централизованными системами водоснабжения и водоотведения, ранее закрепленными на праве хозяйственного ведения за МУПП «Саратовводоканал». При этом с 31.12.2017 ООО «КВС» принимает весь комплекс прав и обязанностей перед ООО «Металлоизделия и комплектующие» в части исполнения договора о подключении и становится организацией водопроводно-канализационного хозяйства по данному договору. Во всем остальном, кроме замены сторон, договор о подключении остался неизменным.
Кроме того, в соответствии с пунктом 4 соглашения от 28.02.2018 № 190 платеж в размере 142 792 руб. 01 коп., произведенный ООО «Металлоизделия и комплектующие» по договору о подключении, должен быть передан МУПП «Саратоводоканал» ООО «КВС» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «КВС», в целях исполнения обязательств ООО «КВС» по договору о подключении.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Из буквального содержания соглашения от 28.02.2018 № 190 следует, что МУПП «Саратовводоканал» освобождено от дальнейшего исполнения договора о подключении, а также обязано перечислить ООО «КВС» авансовый платеж, поступивший ООО «Металлоизделия и комплектующие» в размере 142 792 руб. 01 коп.
Доказательств исполнения МУПП «Саратовводоканал» обязательств перечисления на счет ООО «КВС» авансового платежа в указанном размере в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 8.1 договора о подключении договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
На момент подписания соглашения от 28.02.2018 № 190 акт выполненных работ по договору о подключении сторонами представлен не был.
Доказательств исполнения договора со стороны МУПП «Саратовводоканал» не представлено и в материалы дела. Ни ответчиком, ни третьими лицами не представлены доказательства подключения объекта ООО «Металлоизделия и комплектующие» к инженерным коммуникациям до подписания соглашения от 28.02.2018 № 190.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных исковых требований и удовлетворил их в полном объеме.
Доводы о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно отклонены.
Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
В рассматриваемом случае истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов по соглашению от 28.02.2018 № 190, составленный по состоянию на 27.08.2019 и подписанный ООО «КВС» и МУПП «Саратовводоканал» без возражений и замечаний.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку ответчик в данном акте сверки расчетов подтвердил наличие долга по соглашению от 28.02.2018 № 190, то это свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.
С учетом изложенного трехлетний срок исковой давности, на дату подачи настоящего иска в суд (12.05.2021) не истек, в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания отказа в удовлетворении иска по правилам статьи 199 ГК РФ.
Доводы о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 по делу А57-2695/2021 принято к производству заявление ООО «СПГЭС» о признании МУПП «Саратовводоканал» несостоятельным (банкротом), также обоснованно отклонены, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, направленные на пересмотр и переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов.
Как установлено судом апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего дела в рамках дела о банкротстве МУПП «Саратовводоканал» заявления кредиторов о признании должника банкротом приняты к производству арбитражного суда, однако обоснованность заявлений не установлена, процедура банкротства не введена.
Таким образом, на момент вынесения решения суда по настоящему делу в отношении ответчика не введено ни одной из процедур о банкротстве (процедуры наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства).
Следовательно, оснований оставления иска ООО «КВС» без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.
Доводы о несоблюдении претензионного порядка обоснованно отклонены, поскольку опровергаются материалами дела.
Несоответствие суммы иска размеру требований, указанному в претензии, направленной в адрес ответчика 28.12.2020, не является основанием оставления иска без рассмотрения.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Приведенные в кассационных жалобах доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от17.01.2022 по делу № А57-10126/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Г.Н. Махмутова
А.Х. Хисамов
