АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-23249/2017
г. Казань Дело № А65-18714/2016
08 августа 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Закировой И.Ш.,
судей Савкиной М.А., Филимонова С.А.,
при участии:
заявителей (ООО «Компания сетевые решения», ООО «ЭйТиДжи», ООО «Свиягастрой») – Увакина А.Ю., доверенность от 14.06.2016,
ответчика (МРИ ФНС № 18 по РТ) – Сабаевой Д.Л., доверенность от 01.03.2017 № 2.9-44/4,
третьего лица (МРИ ФНС № 5 по РТ) – Фардеева А.М., доверенность от 21.04.2017 № 833,
третьего лица (ООО «Виссон») – Увакина А.Ю., доверенность от 18.10.2016,
третьего лица (УФНС по РТ) – Пучковой Л.А., доверенность от 06.07.2017 № 2.1-0-39/38,
третьего лица (МРИ ФНС № 14 по РТ) Прытковой И.Ю., доверенность от 16.05.2017 № 2.4-15/15615, Исмагиловой Г.Ф., доверенность от 09.01.2017 № 2.4-15/00004,
в отсутствие:
третьего лица (МРИ ФНС № 3 по РТ) – извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания сетевые решения» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Попова Е.Г., Семушкин В.С.)
по делу № А65-18714/2016
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания сетевые решения», общества с ограниченной ответственностью «Свиягастрой», общества с ограниченной ответственностью «ЭйТиДжи» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной ИФНС России № 14 по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Татарстан, УФНС России по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Виссон», о признании незаконным решения от 10.06.2016 № 32485А об отказе в государственной регистрации юридического лица; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать прекращение деятельности ООО «Компания сетевые решения»; о признании незаконным решения от 10.06.2016 № 32497А об отказе в государственной регистрации юридического лица; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать прекращение деятельности ООО «Свиягастрой», о признании решения от 10.06.2016 № 32498А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным; об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и о регистрации прекращения деятельности ООО «ЭйТиДжи»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Компания сетевые решения» (далее – ООО «Компания сетевые решения»), общество с ограниченной ответственностью «Свиягастрой» (далее – «Свиягастрой»), общество с ограниченной ответственностью «ЭйТиДжи», г.Казань (далее – ООО «ЭйТиДжи») обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – регистрирующий орган, Инспекция, МРИ ФНС № 18 по РТ) о признании незаконным решения от 10.06.2016 № 32485А об отказе в государственной регистрации юридического лица; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать прекращение деятельности ООО «Компания сетевые решения»; о признании незаконным решения от 10.06.2016 № 32497А об отказе в государственной регистрации юридического лица; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать прекращение деятельности ООО «Свиягастрой»; о признании решения от 10.06.2016 № 32498А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать прекращение деятельности ООО «ЭйТиДжи».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 14 по РТ), Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан (далее – УФНС по РТ), общество с ограниченной ответственностью «Виссон» (далее – ООО «Виссон»), дела №№ А65- 18714/2016, А65-18742/2016, А65-18749/2016 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением номера основного дела №А65-18714/2016.
Определением суда первой инстанции от 29.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 3 по РТ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 5 по РТ).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе ООО «Компания сетевые решения», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
В отзывах на кассационную жалобу налоговые органы просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.
03.06.2016 в адрес Инспекции заявителями по электронным каналам связи представлены документы в отношении ООО «Компания сетевые решения», ООО «ЭйТиДжи», ООО «Свиягастрой» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения к ООО «Виссон».
По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 10.06.2016 приняты решения №№ 32485А, 32497А, 32498Аоб отказе в государственной регистрации на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) в связи с наличием сведений, поступивших из налогового органа по месту учета правопреемника, содержащих сведения, подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.
Данные решения были обжалованы в вышестоящий орган, который решениями УФНС России по РТ от 18.07.2016, 19.07.2016 отказало обществам в удовлетворении жалоб.
Не согласившись с решениями Инспекции от 10.06.2016 №№ 32485А, 32497А, 32498А об отказе в государственной регистрации, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из неоспоренного регистрирующим органом факта подачи полного комплекта документов, необходимых для государственной регистрации процедуры присоединения, а также подтвержденной документально достоверности адреса юридического лица правопреемника – ООО «Виссон».
Отменяя решение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходя их представленных доказательств, признал факт недостоверности сведений об адресе места нахождения правопреемника заявителей, а также использование адреса без намерения осуществления какой-либо деятельности.
Кассационная инстанция признает выводы апелляционного суда соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.
По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее вся необходимую достоверную информацию.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации вправе отказать в государственной регистрации юридического лица при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.); имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости. При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
При этом, в соответствии из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 62 постановления Пленума от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации» следует, что суд не осуществляет проверку целесообразности оспариваемых решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих, принимаемых, совершаемых ими в пределах своего усмотрения в соответствии с компетенцией, предоставленной законом или иным нормативным правовым актом.
Таким образом, если регистрирующий орган на основании имеющихся у него документов и информации доказал, что изменение адреса местонахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлено исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.
Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.
Таким образом, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.
Как следует из материалов дела, 03.06.2016 от заявителей по электронным каналам связи в адрес Инспекции представлены документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Закона о госрегистрации по форме Р16003 в отношении ООО «Компания сетевые решения», ООО «ЭйТиДжи», ООО «Свиягастрой», для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридических лиц в форме присоединения к ООО «Виссон».
Принимая оспариваемые решения об отказе в государственной регистрации, Инспекция при проверке достоверности представленных обществами документов установила, что ООО «Виссон», к которому принято решение о присоединении, по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» руководитель, «массовый» учредитель, адрес «массовой» регистрации. Данное юридическое лицо создано в феврале 2016 года, а в марте 2016 года начата процедура реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц. Учредителем юридического лица ООО «Виссон» является КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, которая не имеет аккредитации на территории Российской Федерации, в связи с чем, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица. Функции исполнительного органа осуществляет управляющая компания ООО «Элефант», осуществляющее полномочия по руководству в 39 юридических лицах и входит в состав участников в 17 юридических лиц. Данная управляющая компания является «массовой». При этом участниками ООО «Элефант» являются иностранные юридические лица КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» и ТОО «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, которое также не имеет аккредитации на территории Российской Федерации, в связи с чем, у регистрирующего органа Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица.
Кроме того, как установлено проверяющими, руководителями ООО «Элефант» являются Садыков Р.Ф. и Жучков В.В. Садыков Р.Ф. имеет признаки «массового» учредителя и руководителя: осуществляет полномочия руководителя в 141 юридического лица и входит в состав участников в 154 организациях. Садыков Р.Ф. привлекался к административной ответственности за нарушение законодательства о государственной регистрации по части 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Таким образом, указанный факт свидетельствует, что фактически исполнительный орган не имеет возможности осуществлять управление юридическими лицами, расположенными в разных регионах страны, и свидетельствуют о фиктивных действиях со стороны вышеуказанного физического лица, направленных
Аналогичные выводы содержатся в судебных актах по делу № А72-10689/2016.
Как установлено регистрирующим органом и подтверждено апелляционным судом, согласно сведениям, поступившим из МРИ ФНС № 14 по РТ, по состоянию на 11.07.2016 у ООО «Виссон» отсутствуют открытые налоговые обязательства. Применяет общий режим налогообложения. С даты постановки на налоговый учет отчетность не представлялась. Среднесписочная численность на 01.03.2016 года - 1 чел. Срок для представления справок по форме 2-НДФЛ не наступил. Сведения в Пенсионный Фонд обществом не представлялись. Кроме того, имеется задолженность по штрафам за нарушение законодательства о налогах и сборах в размере 10 000 рублей. Сведения о наличии зарегистрированных земельных участков, имущества, транспорта, обособленных структурных подразделений, открытых расчетных счетах также отсутствуют.
Согласно сведениям, поступившим из МРИ ФНС № 5 по РТ, ООО «Свиягастрой» применяет общую систему налогообложения. Последняя налоговая отчетность представлена за 2015 год по налогу на прибыль организации с отражением результатов финансово-хозяйственной деятельности. Имеется задолженность по налогам и сборам. По состоянию на 24.10.2016 общая задолженность составляет 11 760 712,72 рублей. На момент принятия решения об отказе в государственной регистрации сумма задолженности составляла 7 222 359, 67 рублей. Обособленные подразделения - отсутствуют, зарегистрированная контрольно-кассовая техника отсутствует. В собственности у общества недвижимого имущества, транспортных средств, земельных объектов не зарегистрировано. Среднесписочная численность работников согласно представленным сведениям составила за 2013 год - 1 чел., за 2014 год - 380 чел., за 2015 год - 503 чел. Фонд оплаты труда за 2014 год составил 172 597 601,79 рублей, за 2015 год – 237 979 451,58 рублей. Согласно информационной базе данных исполнительных производств, размещенной на официальном сайте Управления службы судебных приставов по Республике Татарстан ООО «Свиягастрой» имеет задолженность по штрафу в размере 220 000 рублей по исполнительному производству № 123638/16/16006-ИП от 09.12.2016. Таким образом, на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации общая сумма задолженности у ООО «Свиягастрой» составляла 7 442 359,67 рублей.
Кроме того, как установлено апелляционной инстанцией и подтверждено материалами дела, 28.09.2016 в журнал ИР ОГРАНИЧЕНИЯ (программный комплекс АИС «НАЛОГ 3») на основании Постановления о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 13.09.2016 по вышеуказанному исполнительному производству внесен запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «Свиягастрой». Документы о снятии запрета в регистрирующий орган в настоящее время не поступали.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в конце ноября 2015 года в ООО «Сиягастрой» произошла одновременная смена участника и руководителя общества, где единственным участником и исполнительным органом Общества стала «массовая» организация ООО «Элефант». Ранее в начале декабря 2015 года ООО «Свиягастрой» уже участвовала в процедуре реорганизации в форме присоединения к ООО «ФОКУС» к которому, согласно сведениям ЕГРЮЛ присоединилось большое количество юридических лиц, и которое также по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» руководитель, «массовый» учредитель, адрес «массовой» регистрации. Участником и исполнительным органом ООО «ФОКУС» является все то же юридическое лицо ООО «Элефант».
Согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета юридического лица, ООО «ЭйТиДжи» применяет общепринятую систему налогообложения. Бухгалтерская отчетность представлена за 2014 год. По состоянию на 11.10.2016 общая задолженность составляет 74 709,37 рублей. На момент принятия решения об отказе в государственной регистрации сумма задолженности составляла 73 230, 72 рублей. Сведения о зарегистрированных объектах недвижимого имущества, земельных участках, транспортных средствах в собственности налогоплательщика отсутствуют. Среднесписочная численность за 2013 год - 0 чел, за 2014 год - 3 чел, за 2015 год - 4 чел. Справки по форме 2-НДФЛ представлены только за 2014 год. Сведения об обособленных подразделениях отсутствуют. Сведения о зарегистрированной контрольно-кассовой техники отсутствуют.
Кроме того, ООО «ЭйТиДжи» имеет следующие риски: отсутствие основных средств, представление «нулевой» налоговой отчетности, непредставление налоговой отчетности. 28.09.2016 в журнал ИР ОГРАНИЧЕНИЯ (программный комплекс АИС «НАЛОГ 3») на основании Постановления о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 13.09.2016 по исполнительному производству № 76010/16/16006-ИП Ново-Савиновского РОСП г. Казани внесен запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «ЭйТиДжи». Документы о снятии запрета в регистрирующий орган в настоящее время не поступили.
Согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета юридического лица, ООО «Компания сетевые решения» находится на общей системе налогообложения. Численность сотрудников в 2013 году - 5 человек, в 2014 году- 3 человека, 2015 году - 3 человека. Сведения об объектах недвижимого имущества отсутствуют, на организации числится одно транспортное средство. У общества имеется задолженность по налогу на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации.
Согласно информационной базе данных исполнительных производств, размещенной на официальном сайте Управления службы судебных приставов по Республике Татарстан ООО «Компания сетевые решения» имеет задолженность в размере 348 771,46 рублей по исполнительному производству № 123628/16/16002-ИП от 03.06.2016 и в размере 123 000 рублей по исполнительному производству № 119388/16/16002-ИП от 25.05.2016.
Таким образом, вышеуказанное свидетельствует о том, что в случае предъявления требований кредиторов, они должны быть предъявлены к вероятному правопреемнику – ООО «Виссон». Однако, у общества отсутствует расчетный счет, а также какое-либо имущество для исполнения требований кредиторов.
При таких обстоятельствах, инициирование процедуры банкротства вновь созданного юридического лица по той же причине (отсутствия имущества) и аккумулирование в нем всех долгов иных юридических лиц присоединенных к нему, также не приведут к удовлетворению требований кредиторов.
Апелляционной инстанцией также принято во внимание то, что сведения, об адресе места нахождения юридических лиц прекращающих деятельность в результате реорганизации и о правопреемнике ООО «Виссон» содержащиеся в публикации о реорганизации, размещенные в средствах массовой информации в Вестнике о регистрации с целью предъявления требований кредиторов являются недостоверными. Данный факт подтверждается материалами дела.
В период с января по февраль 2016 года у ООО «ЭйТиДжи» и ООО «Компания сетевые решения» произошла одновременная смена участников и руководителя на «массовую» организацию ООО «Элефант». Следовательно, до проведения процедуры реорганизации практически одновременно у всех трех юридических лиц произошла смена руководящего состава, где участником и исполнительным органом у всех трех юридических лиц стало ООО «Элефант», осуществляющее данные функции в большом количестве юридических лиц.
Кроме того, как указал суд апелляционной инстанции, у заявителей, прекращающих деятельность в результате реорганизации, разные виды деятельности с юридическим лицо к которому осуществляется присоединение (ООО «Виссон»).
Заявители занимались производственной деятельностью, правопреемник – ООО «Виссон» оказывает консультационные услуги, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывают действия данного должностного лица по проведению «мнимой, массовой» реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц.
Также судом апелляционной инстанцией принято во внимание то, что при принятии решения об удовлетворении заявленных требований, судом первой инстанции не было учтено, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан имелось дело № А65-27339/2016 по иску ООО «Свиягадорстой» к ООО «Свиягастрой» о взыскании 700 200 000 рублей основного долга.
Кроме того, как указал суд, судом первой инстанции при вынесении решения также не было учтено заключение налогового органа в отношении юридического лица ООО «Виссон», поскольку, как указал суд, мотивированное заключение составлено в один и тот же день, что и подача заявлений о реорганизации. Данное заключение поступило в регистрирующий орган 03.06.2016, что вызывает сомнение относительно полноты и достоверности указанных сведений при такой оперативном подходе во временном пространстве...».
Вместе с тем, как установила апелляционная инстанция, а также подтверждается материалами дела, сведения о начале процедуры реорганизации ООО «Компания сетевые решения», ООО «ЭйТиДжи», ООО «Свиягастрой» были внесены в ЕГРЮЛ 03.03.2016. Следовательно, регистрирующий орган был уведомлен о начале процедуры реорганизации данных юридических лиц с 03.03.2016. Именно после уведомления о проведения процедуры реорганизации в форме присоединения было подготовлено заключение налогового органа по месту учета вероятного правопреемника, что не противоречит нормам действующего законодательства.
Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 51, 57, 58, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 2, 7.1, 17, 18, 23 Закона о госрегистрации, статьей 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 30.07.2013 № 61, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции согласился с правовой позицией Инспекции, указав, что документы, предоставленные юридическим лицом, поданы с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ без намерения осуществлять деятельность по новому адресу государственной регистрации. Следовательно, юридический адрес был указан организациями при регистрации без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. ООО «Виссон» создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности. Настоящая реорганизация проводилась обществами с целью уклонения от расчетов с кредиторами, а также ухода от ответственности участников и руководителей реорганизуемых обществ за деятельность обществ. Смена адреса регистрации и утрата долей в уставном капитале обществ первоначальных участников, смешение капиталов будет препятствовать добросовестному кредитору получить удовлетворение.
Поскольку представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о несоблюдении обществами установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, суд апелляционной инстанции правомерно признал оспариваемые решения Инспекции законными.
При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции.
Статьей 286 АПК РФ установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, согласно указанной норме переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по делу № А65-18714/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Ш. Закирова
Судьи М.А. Савкина
С.А. Филимонов
