АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-8044/2023
г. Казань Дело № А72-8099/2020
06 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город» Саляевой Елены Наильевны
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023
по делу № А72-8099/2020
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город» Саляевой Елены Наильевны к обществу с ограниченной ответственностью «Доминион+» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город», ИНН 7328034324,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2020 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город» (далее – должник).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Саляева Елена Наильевна.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Саляева Е.Н. (далее – конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными перечислений денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доминион+» (далее – общество «Доминион+») в размере 7 863 941,37 руб. и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Доминион+» в пользу должника денежных средств в размере 7 863 941,37 руб.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, заявленные конкурсным управляющим требования оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новее рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывая, что сделки по перечислению денежных средств в пользу общества «Доминион+» совершены в отсутствие допустимых и относимых доказательств встречного исполнения при наличии признаков заинтересованности между должником и обществом «Доминион+», а также в условиях неплатежеспособности должника, в связи с чем имеются основания для признания их недействительными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделок недействительными мотивированы тем, что должник в период 2017-2018 годов перечислил обществу «Доминион+» денежные средства в общем размере 7 863 941,37 руб., с назначением платежей «возмещение затрат за выполненные работы по ликвидации аварийных неисправностей инженерного оборудования по договору № 472 от 01.01.2016», «оплата за выполнение работы по содержанию жилого фонда по договору № 470 от 01.01.2016», «за содержание и ремонт жилья», «за аварийно-диспетчерское обслуживание».
Конкурсный управляющий, полгая, что сделки по перечислению денежных средств были совершены при отсутствии встречного исполнения, при наличии признаков заинтересованности между сторонами, в условиях неплатежеспособности должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.
При разрешении спора суд первой инстанции установил, что основным видом деятельности должника являлось управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (ОКВЭД 68.32.1). Специфика деятельности должника – обслуживание жилого фонда.
Между должником и обществом «Доминион+» были заключены договоры от 01.01.2016 № 472 на выполнение работ по ликвидации аварийных неисправностей инженерного оборудования, а также договор от 01.01.2016 № 470 на выполнение работ по содержанию и техническому обслуживанию жилищного фонда.
С 01.06.2019 был расторгнут договор от 01.01.2016 № 472, а с 01.07.2019 – договор от 01.01.2016 № 470.
В подтверждение выполнения обществом «Доминион+» работ по договорам от 01.01.2016 № 472, от 01.01.2016 № 470 и отсутствия претензий со стороны должника по объему, качеству и срокам оказания услуг, в материалы дела представлены акты выполненных работ за весь период действия договоров.
Суд первой инстанции, принимая во внимание, что обязательственные взаимоотношения должника и общества «Доминион+» носили длящийся характер, реальность оказываемых услуг и выполненных работ подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, стоимость оказываемых услуг по заключенным договорам соответствовала стоимости, утвержденной на общем собрании собственниками помещений многоквартирных домов, находящихся в управлении должника, при отсутствии доказательств того, что работы, предусмотренные договорами от 01.01.2016 № 472, от 01.01.2016 № 470, оказывались самостоятельно должником или иными лицами, пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что многоквартирные дома находились в управлении должника с 2006 года, а представленные в материалы дела обществом «Доминион+» трудовые документы, штатные расписания и другие документы относящиеся к хозяйственной деятельности общества «Доминион+», подтверждают возможность выполнения им работ.
Отклоняя довод конкурсного управляющего о наличии заинтересованности между должником и обществом «Доминион+», суд апелляционной инстанции указал, что сам по себе факт заинтересованности сторон сделок не является основанием для признания их недействительными и констатации намерения сторон достигнуть противоправной цели в результате их совершения при наличии доказательств получения равноценного встречного исполнения.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Судебные инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные платежи были совершены в счет оплаты оказанных обществом «Доминион+» услуг, то есть должником было получено равноценное встречное исполнение, при отсутствии доказательств завышения стоимости работ либо выполнения работ иным лицом, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, подлежит отклонению, поскольку в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов (при получении должником равноценного встречного предоставления) наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.
Изложенные доводы конкурсного управляющего выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А72-8099/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Моисеев
