АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-28378/2017
г. Казань Дело № А55-8722/2017
02 февраля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца – Брюхова Р.В., доверенность от 18.09.2017 № 63 АА 4402960,
ответчика – Касторгина В.В., доверенность от 23.10.2017 б/н,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НовоКС»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2017 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судья Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)
по делу № А55-8722/2017
по исковому заявлению Ледкова Сергея Петровича, Самарская область, г. Новокуйбышевск, к обществу с ограниченной ответственностью «НовоКС», Самарская область, г. Новокуйбышевск, об обязании предоставить копии документов,
УСТАНОВИЛ:
Ледков Сергей Петрович (далее – Ледков С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НовоКС» (далее – ООО «НовоКС», общество, ответчик) об обязании предоставить ему, как участнику данного общества, надлежащим образом заверенные копии отчета (заключения) об оценке рыночной стоимости, объекта оценки по договору от 27.07.2016 № 2016/427 оказания услуг по определению рыночной стоимости, объектом оценки по которому выступила доля 10% в уставном капитале ООО «НовоКС» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «НовоКС» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2002.
Участником общества является Ледков С.П., с долей участия 10%, генеральным директором – Рыжков Юрий Иванович, что подтверждено имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.
Запросом от 16.12.2016 № 16/12 участника ООО «НовоКС» о предоставлении информации об обществе просил предоставить (в том числе и копии документов в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)) сведения и документы в числе которых было: заключение об оценке рыночной стоимости объекта оценки по договору от 27.07.2016 № 2016/427 оказания услуг по определению рыночной стоимости, объектом оценки по которому выступила доля 10% в уставном капитале ООО «НовоКС».
Среди представленных в ответе на запрос документов отсутствовали сведения и документы о рыночной стоимости основных средств (как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества) общества, отчеты об оценке, экспертные заключения, анкеты заемщика ? юридического лица для предоставление в банки и т.д. на 31.12.2015; заключение об оценке рыночной стоимости объекта оценки по договору от 27.07.2016 № 2016/427 оказания услуг по определению рыночной стоимости, объектом оценки по которому выступила доля 10% в уставном капитале ООО «НовоКС» сведения и документы о действительной стоимости общества на 31.12.2015; сведения об объекте права, принадлежащем ответчику.
Отказ ответчика в предоставлении указанных документов и сведений явился основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В обоснование доводов о не предоставлении спорного заключения как \ результата оказания услуг по договору от 27.07.2016 № 2016/427 по определению рыночной стоимости, общество заявило об утрате данного документа.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с абз. 3 пункта 3, пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что участник имеет право, требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества, предусмотрены действующим законодательством, имеются в обществе и хранится им.
Перечень документов, которые помимо документов, определенных пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, также должны храниться обществом, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее – Перечень).
Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее ? документы), образующиеся в процессе деятельности организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).
Пунктом 429 раздела 4.1 «Бухгалтерский учет и отчетность» указанного Перечня установлена обязанность организаций постоянно хранить документы (протоколы, акты, расчеты, ведомости, заключения) о переоценке основных фондов, оценке стоимости имущества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию.
На основании выше изложенного, оценив и исследовав требования истца, установив факт получения обществом спорного заключения как результата оказания услуг по договору от 27.07.2016 № 2016/427 по определению рыночной стоимости, суды пришли к выводу об обязанности ответчика по хранению рассматриваемого заключения и наличия у него возможности получения у контрагента по договору от 27.07.2016 № 2016/427 копии выполненного заключения при его утрате, в связи с чем признали требования истца о предоставлении спорного заключения (как это указано в тексте договора № 2016/427 и акта приема-сдачи выполненных по нему работ от 05.09.2016), обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов либо опровергали выводы суда первой и апелляционной инстанций, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемых судебных актов.
Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу № А55-8722/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
А.В. Топоров
